王相刚、成都坤文运输有限公司股东出资纠纷二审民事判决书

王相刚、成都坤文运输有限公司股东出资纠纷二审民事判决书

王相刚、成都坤文运输有限公司股东出资纠纷二审民事判决书
四川省成都市中级人民法院

民事判决书

(2020)川01民终3606号

当事人　　上诉人（原审被告）：王相刚。
　　委托诉讼代理人：秦玄，四川法翼行律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：成都坤文运输有限公司，住所地：四川省彭州市丹景山镇石牛社区某某。
　　法定代表人：张金荣，执行董事。
　　委托诉讼代理人：罗正宇，北京市中闻律师事务所律师。
　　原审第三人：韩光。
审理经过　　上诉人王相刚因与被上诉人成都坤文运输有限公司（以下简称坤文公司）、原审第三人韩光股东出资纠纷一案，不服四川省彭州市人民法院（2019）川0182民初1280号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　王相刚上诉请求：依法改判或发回重审。事实与理由：1.坤文公司仅向小股东追缴注册资本、未向大股东追缴，证实坤文公司被大股东控制侵害小股东权益；2.一审判决认定坤文公司资金困难、资金链断裂，无事实依据；即使公司资金出现困难，应当先向大股东主张权利，而非要求小股东提前实缴资本；3.大股东利用控制地位回避自身出资义务，可以从小股东提前出资中获利；4.根据一审判决认定为有效的《股东会决议》，王相刚未在规定期间足额缴纳认缴出资额即已丧失坤文公司股东资格，无需再缴纳注册资本。
二审被上诉人辩称　　坤文公司辩称，1.坤文公司系零投资、股东借款经营；2.公司资金链断裂，采取了股权融资；3.公司归还王相刚借款后，因运营资金被冻结，已停止经营；4.提前实缴出资资本符合《公司法》关于修改章程的条件和程序且履行了通知义务；综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
　　韩光未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。
原告诉称　　坤文公司向一审法院起诉请求：判令王相刚立即缴纳注册资本60万元。
一审法院查明　　一审法院认定事实：坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本600万元，原股东为王相刚、韩光及牛攀宇，三人分别持有公司30%、30%、40%的股权。2018年7月26日，王相刚、韩光、牛攀宇与康庄签订《股权转让承诺书》，约定将牛攀宇所持坤文公司26%的股权、韩光所持20%的股权、王相刚所持20%的股权转让给康庄，该协议由王相刚、韩光、牛攀宇、康庄签字确认，并加盖坤文公司印章。2018年7月20日，坤文公司修改了公司章程，并载明股东名称、出资额、出资方式、出资时间；同时载明公司股东有王相刚、韩光、牛攀宇、康庄，认缴出资额依次为60万元、60万元、84万元、396万元，出资时间均为2047年5月10日。公司章程明确股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，具有行使修改公司章程等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，作出修改公司章程等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。2019年1月31日，坤文公司召开会议。会议记录载明会议议题为讨论如何解决公司资金链断裂问题，尽快支付公司员工工资、车辆贷款以及公司后续运营资金；同时载明参会人员协商结果为采取外借有息借款的方案解决资金问题。王相刚在参会人员确认处签名，但注明保留意见。2019年2月19日，坤文公司因经营出现资金缺口问题，召开临时股东会议并形成决议。决议第一项明确载明该公司股东王相刚、韩光、牛攀宇应在该股东会决议之日起三日内向公司缴纳相应的股本金，王相刚缴纳股本金金额为475331.4元。该决议中载明王相刚对该表决事项不同意。2019年2月22日，坤文公司向王相刚发送催款函，要求王相刚按上述决议缴纳股本金。2019年5月30日，坤文公司召开股东会并形成股东会决议，主要内容为“同意将公司章程第二章第八条股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日"。同日，修改后的公司章程载明股东康庄、牛攀宇、王相刚、韩光的出资时间为2019年5月30日。
一审法院认为　　一审法院认为，根据公司法的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。同时，有限责任公司的公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，对于认缴制下的出资期限，股东对此具有一定的预期利益，未经全体股东同意时一般不应轻易修改，换言之，该股东无提前出资的义务。但当公司的经营状况发生变化时，公司可以根据实际情况予以判断对章程进行修改，要求股东提前履行出资义务。从认缴制的立法用意和实现公司利益最大化的目的出发，应当以股东如果不提前出资是否损害公司利益、加速出资决议是否经过合法程序为基本判断原则。就本案而言，坤文公司要求股东出资已有现实的必要性，且经合法程序修改章程，其诉讼请求应当得到支持。首先，坤文公司的经营已面临重大资金困难，要求股东提前出资具有必要性。坤文公司先于2019年1月31日召开会议，讨论通过公司向外借款方式解决因股东韩光起诉坤文公司并对坤文公司的应收款采取保全冻结措施导致公司资金链断裂的后续经营资金来源问题，又于2019年2月19日召开临时股东会议，股东会决议明确载明因公司目前面临资金需求及经营障碍故需要股东提前出资。王相刚虽然在决议中对该事项明确反对，但其对公司出现经营资金短缺是知晓的，坤文公司也依据该次股东会决议，向王相刚发出要求缴纳出资的通知书。一审庭审中，王相刚对未缴纳出资的事实予以认可。结合坤文公司的陈述及王相刚在庭审中提交的证据显示，坤文公司经生效文书确认确还应支付韩光借款。据此判断，坤文公司目前具有补充经营资金的迫切需要。在此情形下，股东会决议提前出资有利于公司利益，实质上也并不损害股东利益。其次，坤文公司经过合法程序修改章程，要求股东提前出资具有合法依据。对于出资金额及出资期限，均应在公司章程中载明，章程载明内容对外具有公示效力，对内具有约束力。根据公司法及坤文公司章程的规定，涉及章程修改的，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。根据查明的事实，坤文公司于2019年5月10日召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过将出资期限从2047年5月10日变更为2019年5月30日。如前所述，坤文公司要求股东提前出资具有必要性，且在此之前亦召开临时股东会要求未出资的股东出资，并通过合理方式要求在一定期限内履行缴纳出资的义务，无证据显示该股东会决议存在违反法律规定而无效或者不成立的情形，该股东会决议事项合法有效。坤文公司已根据该项决议修改了公司章程，该章程载明的出资期限对坤文公司及股东均具有约束力。最后，案涉提前出资决议并非大股东滥用权利损害小股东利益的结果。公司在经营资金陷入困境之际，通过合法程序变更股东的出资期限，从而为公司的正常运转提供资金保障，其受益者既是公司也是公司所有股东，而非单向的大股东获益、小股东受损。故王相刚以被大股东损害利益为由而提出的坤文公司要求提前出资的股东会决议系无效的抗辩意见，因无事实和法律依据，不予支持。综上，王相刚应根据修改通过的公司章程规定，及时向坤文公司出资。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十八条、第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：王相刚于判决生效之日起五日内支付坤文公司出资款600000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8340元，由王相刚负担。
　　二审中，王相刚提交（2020）川01民终1893号案笔录一份，拟证实坤文公司大股东康庄高度控制坤文公司，视公司财产为个人财产，出现人格混同。坤文公司及韩光未提交新的证据。对于王相刚提交的另案笔录，坤文公司认为与本案不具有关联性；韩光未发表质证意见。经本院审查，王相刚提交的另案笔录，与本案待证事实无关，且不能达到王相刚的证明目的，本院不予采纳。
本院查明　　经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点为王相刚是否应当向坤文公司缴纳认缴出资额。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额"，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持"的规定，股东向公司缴纳出资系法定义务。本案中，坤文公司股东会根据公司资金状况，依照法定程序作出股东会决议，对公司章程作出修改。王相刚作为坤文公司股东，应当按照公司章程规定的认缴出资额、在出资期限内足额缴纳。王相刚所提在大股东未履行出资义务的情况下，坤文公司不应当向小股东追缴出资的上诉理由，没有法律依据。大股东是否履行出资义务，王相刚可另案主张，不能作为王相刚不履行出资义务的抗辩理由，故对该上诉理由，本院不予支持。王相刚主张“根据一审判决认定为有效的《股东会决议》，王相刚未在规定期间足额缴纳认缴出资额即已丧失坤文公司股东资格，无需再缴纳注册资本"的上诉理由，本院认为，王相刚是否丧失坤文公司股东资格，系由坤文公司是否催告其缴纳且是否形成股东会决议等事由认定，并不属于本案审理认定范围。
　　综上所述，王相刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费9800元，由王相刚负担。
　　本判决为终审判决。
　　本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
落款

审判长　　陈兵
审判员　　陈曦
审判员　　史洁
二〇二〇年十一月六日
书记员　　陈悦