汪加兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案

汪加兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案

汪加兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案（2013）参阅案例33号

　　[裁判摘要]
　　公司的财务会计报告、会计账薄及票据根册薄等具有较强的专业性和系统性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础。公司法规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，因此，股东委托财会专业人员协助行使知情权符合立法目的。
　　原告：汪加兴，男，48岁，住常州市武进区郑陆镇羌家村委顾家头。
　　被告：常州市武进暖通设备有限公司。住所地在常州市武进区郑陆镇羌家村。
　　原告汪加兴诉称：常州市武进暖通设备有限公司（以下简称暖通公司）原名武进暖通设备厂，1998年3月改制后，汪加兴为暖通公司股东，但暖通公司自改制至今未按照公司法的规定向股东提供过一次财务会计报告及相关会计凭证，以及召开股东会向股东公布公司经营情况。汪加兴于2011年12月16日向暖通公司发出要求查阅公司财务账簿的书面请求，但遭到暖通公司的拒绝，故请求法院判决：（1）暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司年度报表、月度报表、年度审计报告供汪加兴和汪加兴委托的注册会计师查阅并复制。（2）暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司会计总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相关的原始凭证等会计资料供汪加兴和汪加兴委托的注册会计师查阅并复制。（3）诉讼费用由暖通公司负担。
　　被告暖通公司辩称：暖通公司从未拒绝汪加兴行使股东权利。2011年12月19日，暖通公司收到汪加兴要求查阅、复制公司相关财务报表和账簿申请后，由于公司一直未就股东查阅财务资料的程序、范围、方式制定相关制度，并于同月25日发函汪加兴：待公司将股东查阅财务资料的相关制度制定后将及时通知汪加兴按指定时间到指定地点查阅。汪加兴身为暖通公司员工及股东，在2007年7月投资100万元设立了沈阳兴特龙机电设备工程有限公司，其经营范围与暖通公司相同，利用暖通公司的产品、客户资源招揽生意，基于汪加兴的行为，暖通公司制定相关查阅的规章制度也是自我保护的手段。本案是侵权之诉，诉讼时效为两年，汪加兴能查阅的财务资料是其起诉前两年内的暖通公司相关财务资料，2010年前的财务资料，汪加兴需要查阅但其已超过了诉讼时效。综上，暖通公司没有阻碍汪加兴行使股东权利，汪加兴的起诉无事实依据和法律依据，故请求驳回汪加兴的诉请。
　　江苏省常州市武进区人民法院一审审理查明：
　　暖通公司成立于1983年5月25日，当时名称为武进县郑陆公社羌家五金厂（系村办集体企业），1984年5月19日改名为武进县郑陆暖通设备厂，1987年1月12日更名为武进县暖通设备厂，2002年12月11日更名为常州市武进暖通设备厂，2011年1月26日更名为暖通公司。1998年3月8日由村办集体企业改制为股份合作制企业，当时股东包括汪加兴在内为22人，注册资本为11280000元。2011年1月26日，暖通公司由原来的股份合作制企业变更为有限责任公司，股东间通过股权转让的形式，公司股东由原来的22人变到目前的3人，分别是：羌建仁，认缴额10069693元；费忠泽，认缴额1110307元；汪加兴，认缴额100000元。现公司的法定代表人是费忠泽。
　　另查明，2007年7月6日，汪加兴在沈阳市和平区投资设立了沈阳兴特龙机电设备工程有限公司，投资人原为汪加兴，后变更为鄂宏群，该公司于2010年10月29日因未参加上年度年检被当地工商行政管理局吊销了营业执照。
　　还查明，2011年12月16日，汪加兴向暖通公司提交要求查阅公司会计账簿的书面申请，以了解公司自1998年3月改制以来公司的经营情况等为由，要求公司提供相关会计报告及原始凭证供汪加兴查阅及复制，并明确了查阅地点、时间、查阅范围等。暖通公司收到后于同月26日致信给汪加兴：“本公司将严格按照公司法和公司章程的规定，保障公司股东的合法权益，虽然本公司一直保证股东依法查阅财务资料的权利，但为规范管理，公司将于近期就股东查阅财务资料的程序、范围、方式进行协商并订立制度，待方案确定后将及时通知你依法查阅公司财务资料，请你本人到时按通知的时间、地点查阅。”
　　江苏省常州市武进区人民法院一审认为：
　　（一）关于汪加兴要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的问题。汪加兴作为公司股东应享有知情权，汪加兴虽于2007年7月在沈阳投资设立了兴特龙机电设备工程有限公司，但嗣后，汪加兴将该公司转让给了他人，且该公司已被吊销了营业执照，暖通公司无合理根据证明股东具有不正当目的并可能损害公司利益，则不应限制其行使股东知情权。
　　（二）针对汪加兴行使知情权的范围及汪加兴委托的注册会计师查阅并复制是否有法律依据之问题。因企业的财务会计报告应当包括企业月度财务会计报告及年度财务会计报告在内，故汪加兴要求查阅及复制该类公司文件符合《中华人民共和国公司法》第三十四条规定；账簿查阅权是股东知情权的重要内容，汪加兴作为股东，可以通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，对汪加兴要求暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司会计总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相关的原始凭证等会计资料供汪加兴查阅之请求，符合法律规定，应予以支持。考虑到暖通公司成立多年，且公司财务资料具有较强的专业性，汪加兴委托注册会计师协助其查阅，我国相关法律、法规对此无明确限制，对此请求依法予以支持。
　　（三）针对暖通公司以诉讼时效抗辩之问题。因股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，暖通公司抗辩意见无事实依据及法律根据，依法不予采信。
　　据此，常州市武进区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2012年3月16日作出（2012）武商初字第64号民事一审判决：
　　一、暖通公司于判决生效之日起十日内提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司月度财务会计报告、年度财务会计报告供汪加兴及其委托的一名注册会计师查阅并复制。
　　上述材料由汪加兴在暖通公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制时间不得超过三个工作日。
　　二、暖通公司于判决生效之日起十日内提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供汪加兴及其委托的一名注册会计师（需经法院审查认可后）查阅。
　　上述材料由汪加兴在暖通公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日。
　　三、驳回汪加兴的其余诉讼请求。
　　暖通公司不服一审判决，以原抗辩理由向常州市中级人民法院提起上诉。
　　汪加兴答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
　　经审理，常州市中级人民法院确认了一审查明的事实。二审期间双方未提交新的证据。
　　本案二审的争议焦点是：（1）暖通公司是否已拒绝汪加兴查阅会计账簿;（2）汪加兴是否可以与其委托的注册会计师共同查阅；（3）查阅财务资料的时间范围。
　　江苏省常州市中级人民法院二审认为：
　　（一）股东知情权是股东的一项基础性权利，《中华人民共和国公司法》第三十四条对股东知情权作了明确规定，汪加兴有关行使股东知情权的请求符合法律规定。2011年12月25日，暖通公司对汪加兴的回函并没有提及汪加兴行使知情权出于不正当目的，且现对此亦无证据证明，故暖通公司以股东查阅财务资料要公司制定相关制度、程序后才能查阅不属正当理由。同时，暖通公司回函中没有明确查阅的时间、地点，且直到起诉前也没有通知汪加兴查阅会计账簿，暖通公司实际上已拒绝汪加兴查阅会计账簿。
　　（二）公司的财务会计报告、会计账簿具有较强的专业性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础。而且，公司法没有规定知情权必须由股东本人亲自行使或不能委托协助行使，暖通公司亦没有证据证明拒绝汪加兴委托他人协助行使有正当理由，因此汪加兴可以委托注册会计师协助行使知情权。
　　（三）诉讼时效是指在法定时间内权利不行使导致权利人丧失胜诉权的法律制度，主要适用于债权请求权，而股东知情权是股东固有的、法定的了解公司有关信息的权利，故其行使不受诉讼时效的限制，汪加兴查阅财务资料的时间范围也与诉讼时效无涉。
　　综上，暖通公司的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。常州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，于2012年6月6日作出（2012）常商终字第216号民事终审判决：
　　驳回上诉，维持原判。
一审独任审判员：刘伟叙
　　二审合议庭成员：潘慧勇、刘敬兵、钱锦