张同禄与北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷上诉案

张同禄与北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷上诉案

张同禄与北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷上诉案

　　原告张同禄，无业。
　　被告北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司，住所地北京市西城区新街口外大街28号B座406（德胜园区）。
　　一、案情
　　北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）成立于2000年，当时有3名股东，注册资本为30万元，其中马爱兰出资12万元、李大冬出资10万元、张颖出资8万元。马爱兰任公司执行董事，张颖任公司经理。工艺品公司的经营范围包括“零售工艺美术品”。工艺品公司的《公司简介》载明：该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。
　　2010年4月，马爱兰将其出资12万元转让给张同禄，张颖将其出资8万元转让给李佩卿，李大冬将其出资10万元转让给李佩卿。至此，工艺品公司的股东变更为张同禄和李佩卿，张同禄向工艺品公司出资12万元，李佩卿向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李佩卿任公司执行董事和经理，刘敬华任公司监事。
　　2011年7月6日，刘敬华、马爱兰、张旭、张颖作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”。该公司曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。马爱兰是张同禄的妻子，张旭是张同禄的儿子，张颖是张同禄的女儿，刘敬华是张同禄的儿媳。
　　2011年10月7日，张同禄向工艺品公司发出了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》，该申请书主要载明以下内容：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益。因此，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张同禄以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张同禄自身的股东权益。上述申请书以邮寄方式送达工艺品公司，并于2010年10月8日被签收。
　　2011年10月24日，工艺品公司书面回复张同禄：你于2010年4月受让马爱兰持有的工艺品公司的股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。
　　原告张同禄向人民法院提起诉讼，请求：1. 要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿；2. 请求法院判令工艺品公司负担诉讼费用。
　　二、审理结果
　　一审法院经审理认为：张同禄作为工艺品公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。所谓股东知情权的“依法行使”是指，知情权的对象以及股东获得有关信息的方式，均应当严格按照法律的规定作出界定。此外，法院在判定股东行使知情权的具体程度时，既应当保障该权利的落实，也应当避免股东过度行使知情权对于公司经营活动及正当利益的损害。
　　《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第34条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”上述法律规定中与此案争议有关者为公司的财务会计报告。张同禄要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今的财务报告，该项诉讼请求与公司法的上述规定完全吻合。张同禄虽然于2010年4月方基于受让工艺品公司原股东马爱兰的出资而成为工艺品公司的股东，但是考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性（需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交），且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，因此该院判定张同禄查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除。基于上述分析，该院支持张同禄要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今（法庭辩论终结的2011年11月28日）的全部财务会计报告的诉讼请求。
　　公司法第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定可知，针对公司之会计账簿的股东知情权并非不受限制。公司法第34条第2款所采用的文字表述是“可以要求查阅会计账簿”；而第34条第1款所采用的文字表述是“有权查阅、复制财务会计报告”，上述两款所采用的文字表述的差别，充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法导向。此外，公司法第34条第2款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的内容，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理依据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。就此案而言，张同禄的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司。上述人员作为张同禄的家庭成员与近亲属，无疑与张同禄具有共同的财产利益。进而，禄展公司的经营利益，基于其股东与张同禄的亲属关系，与张同禄之间形成了利益链条。同时，禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。而工艺品公司上述具有商业秘密性质的信息资料，在该公司的会计账簿中均有记载。基于上述情形该院判定，一旦允许张同禄查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。法院在审理活动中，对于上述因股东查阅公司之会计账簿而损害公司利益的可能性，应当予以防止。
　　综上，一审法院支持张同禄查阅工艺品公司之财务会计报告的要求，但不支持张同禄查阅工艺品公司之会计账簿的要求。依照公司法第34条的规定，判决：1.工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张同禄查阅；2. 驳回张同禄的其他诉讼请求。
　　张同禄不服一审法院判决，提起上诉。其主要上诉理由是：1.一审判决认定张同禄与禄展公司形成利益链条，推定张同禄查阅工艺品公司的会计账簿可能损害公司利益，该认定缺乏事实及法律依据。第一，张同禄并非禄展公司股东，其股东是张同禄的亲属，各方之间均为独立的民事主体，张同禄在禄展公司没有财产利益，与禄展公司没有法律上的联系。第二，禄展公司的设立，正是由于工艺品公司长期不向其小股东公开账目，是其小股东无法维护自身权益的无奈之举，并非为与工艺品公司争抢客户而设立。第三，一审判决忽视了景泰蓝行业的特殊性，应予纠正。工艺品公司主要生产、销售景泰蓝工艺品，产品的价值很大程度上取决于其设计者在业内的地位和影响。工艺品公司在出售产品时一般附有张同禄签署的收藏证书。张同禄作为国家认定的国家级非物质文化遗产项目景泰蓝制作技艺的代表性传承人、亚太地区手工艺大师，其签署的收藏证书能够极大提升产品价格，工艺品公司在营销时亦以张同禄为产品设计者作为宣传的重要内容，而大部分客户亦是看中了张同禄的技术、资源对产品价值的保证及提升作用。张同禄实际了解工艺品公司的客户，不存在抢夺客户的必要，查阅账簿是为了解工艺品公司在使用张同禄签署的收藏证书及其他资源出售产品时的销量、价格和利润，以便维护自身权益。2.张同禄申请查阅工艺品公司的会计账簿，是为了解公司的经营情况，以便维护自身合法权益，这是法律赋予张同禄的正当股东权利，是张同禄行使诸如利润分配请求权等其他股东权利的基础。由于工艺品公司被大股东控制，长期不向张同禄公开公司账簿，导致张同禄无法了解公司经营情况。对工艺品公司这样一家由张同禄出资并主要依靠张同禄技术与业界声誉和资源所运营的公司，张同禄却不了解其每年的库存、销量、收入及利润，更无法取得收益。在无法查阅会计账簿的情况下，对公司的真实情况根本无从知晓。综上，张同禄上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判工艺品公司提供2008年1月1日至今的会计账簿以便张同禄查阅；2. 判令工艺品公司负担本案全部诉讼费用。
　　二审法院经审理判决驳回上诉，维持原判。