北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司与刘浩等清算责任纠纷一审民事判决书

北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司与刘浩等清算责任纠纷一审民事判决书

北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司与刘浩等清算责任纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院
民事判决书

(2020)京0112民初18815号

当事人　　原告：北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司，住所地北京市通州区张家湾镇陆辛庄村东(北京五木服装有限责任公司)1幢一层26。
　　法定代表人：朱能军，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈鹏飞，北京观道律师事务所律师。
　　被告：陈志坚。
　　委托诉讼代理人：杨杰，北京市两高律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱建美，北京市两高律师事务所律师。
　　被告：刘浩。
　　委托诉讼代理人：杨杰，北京市两高律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱建美，北京市两高律师事务所律师。
　　被告：黎明。
　　被告：雷宸。
审理经过　　原告北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司(以下简称苏恒世纪公司)与被告黎明、陈志坚、刘浩、雷宸(以下合称四被告)清算责任纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月14日公开开庭进行了审理。原告苏恒世纪公司的法定代表人朱能军及其委托诉讼代理人陈鹏飞，被告陈志坚、刘浩的委托诉讼代理人杨杰到庭参加诉讼，被告黎明、雷宸经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。后本案依法变更为普通程序，于2021年3月23日，由审判员吴可加独任审判公开开庭进行了审理，原告苏恒世纪公司的委托诉讼代理人陈鹏飞，被告陈志坚、刘浩的委托诉讼代理人朱建美到庭参加诉讼，被告黎明、雷宸经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　苏恒世纪公司向本院提出诉讼请求：1.四被告共同给付苏恒世纪公司依照(2017)京0108民初1359号民事判决书对军创联合(北京)企业管理有限公司(以下简称军创联合公司)享有的债权[工程款397473.12元、利息(以397473.12元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年12月29日起至实际付清之日止)、鉴定费24500元及迟延履行债务利息]承担连带责任；2.四被告承担本案的诉讼费、公告费。事实和理由：苏恒世纪公司与军创联合公司装饰装修合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院(以下简称海淀法院)于2019年4月30日作出了(2017)京0108民初1359号民事判决书，判决军创联合公司给付苏恒世纪公司工程款、利息等，军创联合公司提起上诉后，北京市第一中级人民法院于2019年6月18日作出(2019)京01民终5950号民事判决书，驳回军创联合公司上诉请求，维持一审判决。在生效判决规定的履行期内，军创联合公司未履行给付义务，苏恒世纪公司遂于2019年7月1日向海淀法院申请强制执行，执行中发现军创联合公司已经予以注销，海淀法院作出(2019)京0108执14606号民事裁定书，终结本次执行。经苏恒世纪公司查询军创联合公司工商档案发现，在海淀法院作出(2017)京0108民初1359号民事判决书后，军创联合公司的股东倒手股权两次，最终由黎明于2019年8月22日作出公司解散的股东会决议，并成立清算组，于2019年9月5日向工商登记部门申请注销，于2019年9月6日获得核准注销。清算组成员黎明在股东会决议中承诺“债权债务已清理完毕，注销后的未尽事宜由全体股东承担。”雷宸亦是清算组成员，黎明、雷宸未根据法律规定通知已知的债权人苏恒世纪公司，也未在法定期间内办理公告，导致苏恒世纪公司债权未能及时申报并获得清偿，黎明、雷宸应对苏恒世纪公司的损失承担连带赔偿责任。
　　黎明办理申请注销向工商部门提交的注销公告系于2019年3月11日登记于北京晚报，该公告登记时军创联合公司的股东系陈志坚、刘浩，在办理了注销公告后，陈志坚、刘浩两次转让股权，并以虚假的清算报告骗取工商登记部门办理注销登记，恶意逃避债务，陈志坚、刘浩应对苏恒世纪公司的损失承担连带赔偿责任。
　　同时，根据军创联合公司工商档案，四被告作为军创联合公司股东期间实缴出资100万元，剩余1900万元认缴出资未进行实缴，根据相关法律规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，故苏恒世纪公司有权请求四被告在未缴出资范围内对苏恒世纪公司的损失承担连带赔偿责任。
　　苏恒世纪公司向本院提交如下证据予以证明：
　　1.军创联合公司工商档案，证明：①军创联合公司未经依法清算，清算报告虚假。军创联合公司未在清算组成立后依法通知所有已知债权人，未在法定时间内进行公告；②陈志坚、刘浩、雷宸是军创公司前股东，实际控制人，四被告共同向工商部门提交虚假清算报告；③黎明系股东、清算组成员，在清算程序中承诺对军创联合公司注销后的未尽事宜承担责任；④陈志坚未实缴出资1900万元，刘浩未实缴出资360万元、雷宸、黎明未实缴出资1900万元，陈志坚、刘浩、雷宸均未实缴出资即转让股权。
　　2.(2017)京0108民初1359号民事判决书、(2019)京01民终5950号民事判决书、(2019)京0108执14606号执行裁定书，证明苏恒世纪公司对军创联合公司享有的债权依据及债权数额，军创联合公司办理清算时，已经知晓苏恒世纪公司的债权，经法院强制执行，苏恒世纪公司未能实现债权。
被告辩称　　被告陈志坚、刘浩辩称，不同意苏恒世纪公司的诉讼请求。陈志坚和刘浩已经履行了自己的出资义务。陈志坚履行了初期60万元出资义务，后期认缴的1600万元出资，出资期限尚未届满。2019年5月8日，陈志坚将其持有军创联合公司的股权转让给了雷宸，同日，刘浩亦将其持有的军创联合公司的股权转让给了雷宸，协议中约定陈志坚和刘浩对军创联合公司的债权债务不再承担责任，并于当日做完工商变更登记。陈志坚和刘浩在出资期限届满前将股权对外转让的行为，不属于“未出资或未完全履行出资义务”。2019年8月22日，北京市工商局出具的备案通知书，显示军创联合公司的清算组负责人及成员是黎明，陈志坚、刘浩不是清算组成员。清税证明和企业注销登记申请书中显示的抬头名称均为军创联合公司，不是陈志坚和刘浩，实际操控公司清算的是黎明，不是陈志坚和刘浩。苏恒世纪公司应向清算组成员黎明和雷宸主张权利，陈志坚和刘浩不属于承担连带赔偿责任的主体。
　　陈志坚、刘浩向本院提交如下证据予以证明：
　　1.军创联合公司企业信用报告，证明军创联合公司设立、变更及解散注销以及军创联合公司的原名称为东舟行品牌管理顾问(北京)有限公司(以下简称东舟行公司)的事实；
　　2.东舟行公司章程、股东会决议、股权转让协议，证明东舟行公司股东变更为陈志坚和刘浩，公司章程规定陈志坚认缴出资额为1600万元，出资方式为货币，出资时间为2033年7月1日；
　　3.军创联合公司变更登记申请表、公司章程、股东会决议、股东决议、股权转让协议，证明2019年5月17日，军创联合公司股东变更为雷宸一人，原股东陈志坚将其持有的1600万元股权全部转给雷宸后退出军创联合公司，股东出资时间亦为2033年7月1日；2019年8月9日，军创联合公司唯一股东雷宸将其持有的全部股权转让给黎明，军创联合公司董事、经理均变更为黎明；
　　4.企业注销登记书、军创联合公司股东决定、清算报告、清税证明、注销核准通知书，证明军创联合公司股东会决议通过了解散军创联合公司。黎明作为军创联合公司唯一股东，成为军创联合公司清算组唯一成员，完成了军创联合公司债权债务清理，结清各项税款和职工工资，编辑清算报告并经股东会确认后办理了注销登记；
　　5.(2020)京0108执异55号执行裁定书，证明在执行程序当中，苏恒世纪公司要求追加陈志坚处理完毕，被法院驳回；
　　6.微信聊天记录截图一张，证明陈志坚于2017年年底通过四川的朋友谯云路介绍认识雷宸，证明雷宸想要收购一家北京公司；
　　7.中国建设银行个人活期账户交易明细，证明陈志坚按照合同约定将公司股权转让给雷宸，转让款为500元，雷宸将股权转让款转账给刘浩；
　　8.北京晚报公告，证明军创联合公司于2019年3月11日在北京晚报发布注销公告，清算组成员为雷宸，清算组负责人为雷宸，陈志坚并非清算组成员；
　　9.股权转让协议书，证明陈志坚、刘浩于2019年2月11日就将东舟行公司全部股权转给雷宸，并约定东舟行公司的全部债权债务由雷宸负担。
　　被告雷宸、黎明未答辩，亦未参加本案庭审。
　　经本院庭审质证，陈志坚、刘浩对苏恒世纪公司提交的全部证据的真实性予以认可，但不认可证明目的，苏恒世纪公司对陈志坚、刘浩提交的微信聊天截图、股权转让协议书真实性不予认可，对其他证据的真实性予以认可，但不认可证明目的。对各方当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认，因陈志坚、刘浩提交的微信聊天截图没有手机原始载体予以佐证，截图聊天内容仅显示卡号、开户行、开户名以及“是我”、“好的”、“嗯”、“好”等简短用语，无法判断对方的真实身份和聊天内容，本院不予采信。陈志坚、刘浩提交的股权转让协议书显示的日期为2019年2月11日，该时间与工商档案中对外公示的股权转让协议书内容不一致，时间亦不相符，且根据军创联合公司的章程显示，陈志坚、刘浩在2019年4月15日仍为公司股东，故本院不予认定上述股权转让协议书的真实性。对于上述证据的关联性认定，本院将在判决理由部分一并予以阐释。
本院查明　　本院根据上述认证查明：军创联合公司最初的名称为东舟行品牌设计(北京)有限公司(以下简称东舟设计公司)，于2013年7月25日注册成立，注册资本为100万元，法定代表人为陈志坚，执行董事为陈志坚，股东为陈志坚、北京东舟广告有限公司(以下简称东舟广告公司)和赵辉，分别实缴注册资本60万元、10万元、30万元。2016年1月14日，东舟设计公司名称变更为东舟行公司，注册资本变更为2000万元。2017年7月6日，原股东东舟广告公司、赵辉退出东舟行公司，法定代表人变更为刘浩，股东变更为陈志坚和刘浩，执行董事变更为刘浩、监事变更为陈志坚，并变更公司章程关于股东出资内容为：陈志坚认缴出资额为1600万元，出资方式为货币，出资时间为2033年7月1日，刘浩认缴出资额为400万元，出资方式为货币，出资时间为2033年7月1日。2019年4月16日，东舟行公司名称变更为军创联合公司。
　　2017年1月6日，苏恒世纪公司以装饰装修合同纠纷为由，将东舟行公司诉至海淀法院。海淀法院于2019年4月30日作出(2017)京0108民初1359号民事判决书，判令：一、东舟行公司于判决生效后七日内支付苏恒世纪公司工程款397473.12元，并以397473.12元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2016年12月29日至实际支付之日止的利息；二、驳回苏恒世纪公司其他诉讼请求；三、驳回东舟行公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。鉴定费24500元(已由苏恒世纪公司预交)，由东舟行公司负担，于判决生效后七日内交纳。案件受理费11400元(苏恒世纪公司已预交5769元)，由苏恒世纪公司负担5438元，已交纳，由东舟行公司负担5962元，于判决生效后七日内交纳。反诉案件受理费7517元，由东舟行公司负担，已交纳。东舟行公司在上述判决作出前名称变更为军创联合公司，军创联合公司不服该判决提起上诉，北京市第一中级人民法院于2019年6月18日作出(2019)京01民终5950号民事判决书，驳回军创联合公司的上诉，维持原判。军创联合公司未在判决书确定的期限内履行义务，苏恒世纪公司向海淀法院申请强制执行。海淀法院于2019年9月23日作出(2019)京0108执14606号执行裁定书，载明因未发现军创联合公司可供执行的财产，裁定本次执行程序终结。苏恒世纪公司遂向海淀法院申请追加陈志坚作为该案的执行人，海淀法院于2020年5月28日作出(2020)京0108执异55号执行裁定书，裁定驳回苏恒世纪公司提出的追加陈志坚为该案被执行人申请。
　　2019年3月11日，军创联合公司在北京晚报发布注销公告载明：军创联合公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请注销登记，清算组成员：雷宸，清算组负责人：雷宸。请债权债务人于公告之日起45日内向本公司清算组申报债权债务，特此公告。
　　2019年5月8日，陈志坚和刘浩作为转让方与雷宸作为受让方，分别签订《转让协议》，约定雷宸受让陈志坚所持有的军创联合公司1600万元股权和刘浩所持有的军创联合公司400万元股权，并约定2019年5月8日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。当日，军创联合公司作出如下股东会决议：1.同意增加新股东雷宸；2.同意原股东陈志坚、刘浩退出股东会；3.同意原股东将其持有的出资1600万元转让给雷宸；刘浩将其持有的400万元转让给雷宸；4.同意免去刘浩执行董事职务；5.同意免去陈志坚的监事职务；6.同意修改公司章程。陈志坚和刘浩在股东会决议上签字确认。同日，军创联合公司作出股东决定，股东雷宸作出如下决定：1.同意雷宸成为公司唯一股东；2.同意委派雷宸为执行董事；3.同意委派吴爱平为监事；4.同意修改公司章程。同日，军创联合公司还作出执行董事决定，执行董事刘浩决定同意解聘刘浩的经理职务。执行董事雷宸决定聘任雷宸为经理。军创联合公司变更公司章程关于股东和股东的出资内容为：股东雷宸，认缴出资额2000万元，出资时间2033年7月1日。
　　庭审中，陈志坚、刘浩主张之所以将股权转让给雷宸，是因为雷宸想收购一家北京的公司，股权转让价款共计500元。
　　2019年7月24日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具京朝一税税企清[2019]6072739号清税证明载明：根据《税收征收管理法》，我局对军创联合公司所有税务事项均已结清。
　　2019年8月5日，雷宸作为转让方与黎明作为受让方签订《转让协议》约定：1.转让方同意将军创联合公司的股权2000万元转让给受让方；2.受让方同意接收转让方在军创联合公司的股权2000万元；3.于2019年8月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。当日，军创联合公司作出股东决定，股东雷宸作出如下决定：1.同意增加新股东黎明；2.同意原股东雷宸退出股东会；3.同意股东雷宸将其持有的出资2000万元转入给黎明；4.同意免去雷宸执行董事职务；5.同意修改公司章程。同日，军创联合公司作出执行董事决定，执行董事雷宸决定解聘雷宸的经理职务。执行董事决定聘任黎明为经理。军创联合公司变更公司章程关于股东和股东的出资内容为：股东黎明，认缴出资额2000万元，出资时间2033年7月1日。
　　2019年8月22日，军创联合公司作出股东决定，股东黎明决定同意公司成立清算组，其中组长为黎明，组员为黎明。同日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《备案通知书》载明：军创联合公司，经审查，你单位提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组成员如下：负责人黎明，成员黎明。
　　2019年9月5日，军创联合公司作出股东决定，股东黎明作出如下决定：1.股东确认清算报告内容；2.股东确认注销本公司；3.注销后的未尽事宜由全体股东承担。同日，军创联合公司出具《清算报告》载明：公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕。报告如下：1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2019年3月11日在北京晚报上发布注销公告。股东黎明在清算报告上签字。
　　2019年9月6日，北京市朝阳区市场监督管理局作出《注销核准通知书》，核准军创联合公司注销。
　　上述事实，有军创联合公司工商档案、(2017)京0108民初1359号民事判决书、(2019)京01民终5950号民事判决书、(2019)京0108执14606号执行裁定书、企业信用报告、公司章程、股东会决议、《股权转让协议》《变更登记申请表》、股东会决议、股东决议、股东决定、《清算报告》《备案通知书》《注销核准通知书》、清税证明、(2020)京0108执异55号执行裁定书、北京晚报公告等证据在案证明。
本院认为　　本院认为，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告雷宸、黎明经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。本案的争议焦点为：一、雷宸、黎明是否应当对苏恒世纪公司的损失承担赔偿责任；二、陈志坚、刘浩在转让股权后，是否仍应就军创联合公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院分析如下。
　　一、雷宸、黎明是否应当对苏恒世纪公司的损失承担赔偿责任。
　　《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，苏恒世纪公司与军创联合公司因发生装饰装修合同纠纷，诉至法院，根据生效判决，军创联合公司应向苏恒世纪公司给付工程款、利息、鉴定费、迟延履行期间债务利息等费用，苏恒世纪公司对军创联合公司享有上述合法有效的债权，故苏恒世纪公司系军创联合公司的已知债权人。军创联合公司在报纸上发布的注销公告载明雷宸系清算组成员，同时，军创联合公司的工商档案记载，黎明亦为清算组成员。故雷宸、黎明作为清算组成员，应当按照上述法律规定在十日内书面通知苏恒世纪公司申报债权。但是根据现有证据，不能证明雷宸、黎明已经书面通知苏恒世纪公司。在没有书面通知苏恒世纪公司的情况下，清算组径行作出“债权债务已经清理完毕”的清算报告，且黎明根据该报告作出同意注销登记的决定，并被北京市朝阳区市场监督管理局予以核准，致使苏恒世纪公司的债权因债务人主体的消亡而无法获得清偿，给苏恒世纪公司造成损失。苏恒世纪公司在申请对军创联合公司强制执行过程中，并未执行到任何财产，故(2017)京0108民初1359号民事判决书中确认应由军创联合公司承担的债务(包括：1.军创联合公司于该判决生效后七日内支付苏恒世纪公司工程款397473.12元，并以397473.12元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2016年12月29日至实际支付之日止的利息；2.鉴定费24500元；3.如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息)均因雷宸、黎明的清算过错而造成的损失，雷宸、黎明应当予以全部赔偿。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日(遇节假日顺延)9时30分公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院对(2017)京0108民初1359号民事判决书确定的利息计算标准予以相应的调整。
　　二、关于陈志坚、刘浩在转让股权后，是否仍应就军创联合公司的债务承担连带清偿责任。
　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但公司的正常经营直接依赖于股东的出资，股东未履行出资义务会直接影响或损害公司经营和债权人的利益，因此在法律制度框架内存在股东出资加速到期制度，其目的就是公平处理公司对外债务，避免债权人的利益遭受到损害，根据公司法相关规定，在公司出现解散清算、破产等法定情形时，股东的出资应当加速到期。
　　军创联合公司的工商档案记载，军创联合公司于2019年3月11日，军创联合公司在北京晚报发布注销公告载明：军创联合公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请注销登记，清算组成员：雷宸，清算组负责人：雷宸。从注销公告的发布时间看，可以得出军创联合公司在2019年3月11日后就已经进入解散清算阶段的结论，此时，陈志坚和刘浩仍是军创联合公司股东，分别持有军创联合公司80%和20%的股权，认缴出资额分别为1600万元和400万元，出资时间为2032年12月31日。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据上述规定，在军创联合公司进入解散清算阶段后，陈志坚、刘浩作为公司股东，理应成立清算组对公司进行清算，尚未届满缴纳期限的出资此时应当加速到期，作为公司清算资产，陈志坚、刘浩均应缴足相应出资。事实上，陈志坚和刘浩不仅未履行其缴纳出资义务及法定清算义务，反而在公司对外发布注销公告后，于2019年5月8日分别与雷宸签订《股权转让协议》，将股权全部转让给雷宸，意图退出军创联合公司，违反其作为股东和清算义务人的法定义务。
　　《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司资产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。”根据上述规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，如上所述，军创联合公司在2019年3月11日发布注销公告，拟向公司登记机关申请注销登记，军创联合公司及其股东之后显然不得开展与清算无关的经营活动，但军创联合公司的股东陈志坚、刘浩在清算阶段转让其股权给雷宸。陈志坚作为军创联合公司的控股股东，刘浩作为军创联合公司的执行董事，对于军创联合公司的资产、负债及偿债能力应属明知，其在军创联合公司与苏恒世纪公司装饰装修合同纠纷的诉讼期间转让股权，存在明显恶意，从股权转让对价来看，军创联合公司注册资本2000万元，其中100万元为实缴出资，但雷宸以500元的价格受让军创联合公司的全部股权，明显不符合常理。最后，雷宸在军创联合公司清算阶段成为军创联合公司股东，但仍以认缴的形式出资，且在不到三个月的时间就将其持有该公司100%的股权转让给黎明，而黎明进入公司的唯一事宜即是火速对军创联合公司进行所谓的清算并注销。综合前述因素，本院认定陈志坚、刘浩将股权转让给雷宸的行为是利用股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，该行为应当予以否定。资本认缴制不应成为个别股东规避债务，损害债权人债权的法宝，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务，即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让出资期限已经加速到期的股权，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。
　　综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告雷宸、黎明于本判决生效之日起七日内对军创联合(北京)企业管理有限公司在(2017)京0108民初1359号民事判决书中对北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司所负债务(包括：1.军创联合(北京)企业管理有限公司于该判决生效后七日内支付北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司工程款397473.12元，并以397473.12元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2016年12月29日至2019年8月19日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年8月20日起至实际支付之日止的利息；2.鉴定费24500元；3.如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息)承担赔偿责任；
　　二、被告陈志坚于本判决生效之日起七日内在1600万元未出资范围内对军创联合(北京)企业管理有限公司在(2017)京0108民初1359号民事判决书中对北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司所负债务(包括：1.军创联合(北京)企业管理有限公司于该判决生效后七日内支付北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司工程款397473.12元，并以397473.12元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2016年12月29日至2019年8月19日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年8月20日起至实际支付之日止的利息；2.鉴定费24500元；3.如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息)承担连带清偿责任；
　　三、被告刘浩于本判决生效之日起七日内在400万元未出资范围内对军创联合(北京)企业管理有限公司在(2017)京0108民初1359号民事判决书中对北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司所负债务(包括：1.军创联合(北京)企业管理有限公司于该判决生效后七日内支付北京苏恒世纪装饰工程有限责任公司工程款397473.12元，并以397473.12元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2016年12月29日至2019年8月19日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年8月20日起至实际支付之日止的利息；2.鉴定费24500元；3.如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息)承担连带清偿责任。
　　案件受理费7630元，由被告陈志坚、刘浩、雷宸、黎明负担(于本判决生效后七日内交纳)。
　　公告费(以公告费票据确定的金额为准)由被告陈志坚、刘浩、雷宸、黎明负担(于本判决生效后七日内交纳)。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
落款

审判员　吴可加
二〇二一年四月三十日
书记员　杨思涵