陈涛与泉州市南少林旅游发展有限公司等普通破产债权确认纠纷上诉案

陈涛与泉州市南少林旅游发展有限公司等普通破产债权确认纠纷上诉案

陈涛与泉州市南少林旅游发展有限公司等普通破产债权确认纠纷上诉案
福建省泉州市中级人民法院

民事判决书

(2021)闽05民终3258号

当事人　　上诉人(原审被告)：李新生。
　　被上诉人(原审原告)：陈涛。
　　被上诉人(原审被告)：泉州市南少林旅游发展有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区新华北路西湖1号A10-13幢8。
　　诉讼代表人：郑奇伟，泉州市人。
　　委托诉讼代理人：郑奇伟，福建闽荣律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：廖楷琳，福建闽荣律师事务所实习律师。
审理经过　　上诉人李新生与被上诉人陈涛、泉州市南少林旅游发展有限公司(以下简称南少林公司)普通破产债权确认纠纷一案，不服泉州市鲤城区人民法院(2020)闽0502民初4080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　李新生上诉请求：一、撤销泉州市鲤城区人民法院(2020)闽0502民初4080号民事判决；二、确认李新生与陈涛签订的车辆租赁协议有效；三、收取的车辆押金及租金均用于公司经营生产，不应由李新生个人承担；四、南少林公司管理人福建闽荣律师事务所承担退还陈涛的车辆押金等费用的责任；五、所有的诉讼等费用由南少林公司管理人福建闽荣律师事务所承担。事实和理由：一、泉州市鲤城区人民法院(2020)闽0502民初4080号判决错误，泉州市中级人民法院于2019年12月17日裁定受理南少林公司破产清算一案。2019年12月26日福建省泉州市中级人民法院作出(2019)闽05破申74号决定书，随机指定福建闽荣律师事务所担任南少林公司管理人。同日泉州市中级人民法院裁定将该案交鲤城区人民法院审理。2020年1月20日，泉州市鲤城区人民法院作出(2020)闽0502破4号通知书，通知南少林公司相关人员(法定代表人、财务管理人员)从即日起至破产程序终结(或终止)之日，停止清偿债务，妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，以及向管理人移交手续。李新生在2020年3月2日之前并没有接到破产通知。2019年12月26日，李新生参加摇号也不知道是福建闽荣律师事务所担任南少林公司管理人，直到2020年3月2日接到泉州市鲤城区人民法院法官电话才知道由福建闽荣律师事务所担任管理人，2020年3月7日收到鲤城区人民法院正式通知书，南少林公司法人代表李新生就与福建闽荣律师所陈玉兰联系见面约谈，才知道南少林公司破产清算的具体情况并积极配合福建闽荣律师所的清算工作。2020年3月7日，收到法院通知前，南少林公司破产清算前合法经营并无过错，南少林公司所有财产、银行存款及债权债务已于2020年5月28日前全部移交给福建闽荣律师事务所管理人破产清算，李新生认为在2020年3月2日前没有接到法院任何书面及电话通知，是有权经营南少林公司的一切事务活动的。二、李新生在2020年1月10日与陈涛签订的车辆租赁协议是合法有效的，因李新生在2020年1月10日前没有接到法院任何停止营业的通知，并没有越权违规经营，2019年12月17日泉州市中级人民法院裁定受理南少林公司破产一案“只是受理”并无确定，而在2019年12月26日摇号也只是摇号并无明确告知李新生福建闽荣律师事务所是管理人，然后在2020年3月2日接到鲤城区人民法院郑莉群法官电话通知李新生南少林公司破产清算，同时告知李新生与福建闽荣律师事务所陈玉兰联系，李新生当天与福建闽荣律师事务所陈玉兰联系商谈关于南少林公司破产相关事宜，李新生真正接到鲤城区人民法院正式书面通知是2020年3月7日，泉州市鲤城区人民法院(2020)闽0502破4号是2020年1月20日出具的，以上时间点充分证明李新生代表公司进行经营是合法的。三、收取租金押金用于南少林公司经营，不应该由法定代表人李新生个人承担陈涛的车辆租赁协议中应退还相关费用。在2020年3月2日前李新生经营南少林公司业务合法有效，所提供的一切证件也是合法有效没有违规操作，重要是收取的租金押金全部用在公司经营，停车场地租金、门店租金、车辆保险费、GPS费、水电、办公费用等，李新生本人并没有用过一分钱，因此不该由李新生个人退还陈涛的租赁车辆押金租金等。四、应由南少林公司管理人福建闽荣律师事务所承担退还陈涛的租赁车辆押金等费用，2020年5月28日南少林公司法定代表人已将南少林公司所有的财产(银行存款、价值几千万的车辆)及债权债务全部移交给管理人福建闽荣律师事务所进行清算。
二审被上诉人辩称　　陈涛辩称，对一审判决没有意见。
　　南少林公司辩称，一、李新生与陈涛共同签订的《车辆租赁协议书》为无效合同。泉州市中级人民法院于2019年12月9日裁定南少林公司进入破产清算程序后，已依照法律规定向原法定代表人送达相关法律文书。李新生也全程参与在2019年12月19日下午三点在泉州市中级人民法院审判楼二楼司法拍卖大厅摇号选取南少林公司管理人过程。可见，李新生在与陈涛于2020年1月10日签订《车辆租赁协议书》时，不仅对南少林公司进入破产清算程序是知情的，且对法院摇号指定管理人的最终结果也是知情的。因此，案涉协议是在南少林公司进入破产清算程序后，李新生明知自己没有权利在未经法院或管理人同意下以法人名义对外从事民事活动的情况下，恶意签订的，属于无效合同，原审判决认定并无错误，李新生擅自代表公司对外签订合同的法律后果依法应由其个人承担。二、李新生所述收取的案涉租金押金用于南少林公司经营生产与事实不符。李新生与陈涛签订的《车辆租赁协议书》甲方落款签章处仅有李新生的个人签字，没有加盖南少林公司公章，且协议书第三条第三款中约定将租金及押金汇入李新生指定的个人账户即陈霞的建行账户。协议履行过程中，所收取的租金押金也均汇入陈霞的个人建行账户，并非汇入南少林公司名下账户。李新生提供的费用清单证据，有部分是发生在案涉租赁合同签订之前，部分虽然发生在案涉合同签订之后，但无法证实与案涉所收取的租金押金有关，也无法证明李新生提供的费用清单涉及款项的资金来源及实际用途。据管理人调查李新生在南少林公司破产清算受理前也存在将南少林公司的车辆对外出租所收取的租金和押金均汇入李新生所指定的个人账户的情况。因此，其陈述所收取的案涉租金押金用于南少林公司经营与事实不符，其应进一步提供所有车辆对外出租所收取的租金押金明细及全部费用支出凭证。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，案涉《车辆租赁协议书》为无效合同，李新生主张南少林公司应承担退还案涉租金押金等费用的责任没有事实和法律依据，恳请驳回李新生的全部上诉请求。
原告诉称　　陈涛向一审法院起诉请求：1.确认陈涛与李新生、南少林公司于2020年1月10日签订的《车辆租赁协议书》无效；2.判令李新生、南少林公司立即向陈涛退还保证金、租金、GPS费用等费用96530元；3.判令李新生、南少林公司立即向陈涛支付代为垫付的车辆维修费3175元；4.判令李新生、南少林公司向陈涛支付代为垫付车辆保险费1400元；5.本案诉讼费用由李新生、南少林公司承担。
一审法院查明　　一审法院认定事实：2020年1月10日，李新生以南少林公司的名义作为出租方(甲方)与陈涛作为承租方(乙方)签订一份《车辆租赁协议书》，内约定：甲方自愿将其拥有的金龙牌旅游大客车，牌照号码：闽ＣＹ××某某，营运证号：泉350502013385，线路牌号：xxx，出租给乙方使用；租赁期限自2020年1月10日至2021年1月9日；租金数额为每月人民币5000元，租金每季度(三个月)付一次，乙方应于接车时向甲方支付2020年1月10日至4月10日租金人民币15000元整，以后租金采用先交后使用的方式向甲方支付，即乙方应在10日前付清下季度的租金；支付租金同时乙方应支付人民币10万元租车押金，签订合同时先缴付人民币8万元，2020年5月10日前还应付人民币2万元租车押金，该押金在租期到期时，如乙方无违约及车辆损坏情况下予以退还，租金及押金乙方应汇入甲方指定陈霞的银行账户(开户行：建设银行，账号：6227某某某某某某某某)；车辆交付乙方后，出租车辆的ＧＰＳ、交强险、车船使用税、保险费、年审等一切因使用车辆有关的税费等均由乙方向有关部门缴纳；出租期间，车辆正常使用造成的损坏，由乙方负责修理。该合同还对相关的其他权利义务进行约定。同日，陈涛以转账方式向陈霞的上述银行账户汇款96530元。上述合同签订后，李新生将闽ＣＹ××某某号大客车交付给陈涛使用。2020年4月份，南少林公司管理人通知陈涛应移交涉案闽ＣＹ××某某号大客车，但因场地原因，该车辆直到2020年5月份才办理交接手续。另查明，泉州市中级人民法院于2019年12月17日裁定受理南少林公司破产清算一案。2019年12月26日，泉州市中级人民法院作出(2019)闽05破申74号决定书，随机摇号指定福建闽荣律师事务所担任南少林公司管理人。同日，泉州市中级人民法院裁定将该案交泉州市鲤城区人民法院审理。2020年1月20日，泉州市鲤城区人民法院作出(2020)闽0502破4号通知书，通知南少林公司相关人员(包括法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员)从即日起至破产程序终结(或终止)之日，停止清偿债务、妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，以及向管理人办理移交手续。在破产债权申报期间，陈涛就其交纳的租金及押金等费用96530元及利息2000元向南少林公司管理人申报债权，南少林公司管理人对该申报的债权进行审查，经审查后不予确认该破产债权。
一审法院认为　　一审法院认为，泉州市中级人民法院于2019年12月17日裁定受理南少林公司破产清算一案，并指定南少林公司的管理人，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条及第二十五条规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，管理人履行接管债务人财产等职责，故李新生作为南少林公司原法定代表人，在南少林公司被法院裁定受理破产后，已无权代表南少林公司进行民事行为。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案中，李新生代表南少林公司与陈涛签订的《车辆租赁协议书》，将闽ＣＹ××某某号大客车出租给陈涛使用，而南少林公司的管理人对此不予认可，该行为的法律后果依法应由李新生承担，故应确认《车辆租赁协议书》为无效合同。无效合同自始没有法律约束力，因合同无效所取得的财产，依法应予以返还，故李新生依据无效的《车辆租赁协议书》所取得的租金及押金等费用96530元应返还给陈涛。至于陈涛主张其代为垫付的车辆维修费3175元以及保险费1400元，因闽ＣＹ××某某号大客车已交付给南少林公司，南少林公司作为车辆的受益人应就该笔费用进行债权审查，而陈涛并就该笔费用向南少林公司管理人进行申报，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼，故陈涛应先就该费用向南少林公司管理人申报破产债权，在其未向南少林公司管理人申报债权之前，本案依法不予审查处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十五条、第五十六条第一款、第五十八条第三款规定，判决：一、确认陈涛与李新生签订的《车辆租赁协议书》无效；二、李新生应于本判决生效之日起十日内返还陈涛租金及押金等费用96530元；三、驳回陈涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2322元，减半收取计1161元，由陈涛负担53元，李新生负担1108元。
　　本院二审期间，李新生围绕上诉请求依法提交了南少林公司财产及营业事务移交清单及车辆维修维护的票据，证明李新生接到法院通知材料的时间及租金用于车辆的维修。陈涛、南少林公司对上述证据真实性不持异议，但对李新生的证明目的不予认可。陈涛、南少林公司未提交新证据。本院依职权调取了(2019)闽05破申74号卷宗中南少林公司的两张送达回证，体现南少林公司于2019年12月28日签收(2019)闽05破申74号回证真实性均无异议。
本院认为　　本院认为，(2019)闽05破申74号之一通知书明确载明，本院已于2019年12月9日受理南少林公司的破产清算案件，经过随机摇号指定福建闽荣律师事务所作为该公司的管理人，并告知南少林公司及其法定代表人、财务管理人员及其他经营管理人员应当承担妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，同时应根据本院、管理人的要求进行工作等义务。南少林公司于2019年12月28日签收(2019)闽05破申74号裁定书及2019年12月29日签收(2019)闽05破申74号之一通知书，可以确定南少林公司及李新生从该日起已经知晓了管理人的相关情况及其所承担的义务。李新生关于其2020年3月2日接到泉州市鲤城区人民法院通知后才知晓福建闽荣律师事务所担任南少林公司管理人的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。李新生作为南少林公司原法定代表人，在南少林公司被法院裁定受理破产后，已无权代表南少林公司进行民事行为。南少林公司的管理人对本案《车辆租赁协议书》不予认可，其法律后果依法应由李新生承担。李新生主张《车辆租赁协议书》涉及的租金等款项均用于南少林公司的经营使用，但所提供的证据不足以证明其主张，不予支持。
　　综上所述，李新生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费2322元，由李新生负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长　张小燕
审判员　傅嘉钦
审判员　林东杰
二〇二一年五月七日
书记员　卢 菲

附法律依据附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。