刘波诉武汉永恒泰节能科技有限公司等股东资格确认纠纷案

刘波诉武汉永恒泰节能科技有限公司等股东资格确认纠纷案

刘波诉武汉永恒泰节能科技有限公司等股东资格确认纠纷案
湖北省武汉市武昌区人民法院
民 事 判 决 书

（2020）鄂0106民初13265号

  原告：刘波，男，1970年1月25日出生，汉族，住所武汉市武昌区。

当事人　　委托诉讼代理人：兰倩，北京德和衡（武汉）律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：黄飞，北京德和衡（武汉）律师事务所律师。
　　被告：武汉永恒泰节能科技有限公司，住所武汉市武昌区水陆小区。
　　法定代表人：陶清，执行董事兼总经理。
　　被告：唐永意，男，1962年8月18日出生，汉族，住所武汉市武昌区。
　　第三人：方江明，男，1968年12月10日出生，汉族，住所湖北省宜昌市夷陵区。
　　第三人：刘剑，男，1968年6月3日出生，汉族，住所武汉市武昌区。
　　第三人：蔡昊，男，1982年2月12日出生，汉族，住所武汉市武昌区。
　　第三人：刘敦芸，女，1982年11月14日出生，汉族，住所武汉市江岸区。
　　第三人：胡继涛，男，1970年10月25日出生，汉族，住所武汉市江岸区。
　　第三人：梅峰，男，1985年8月18日出生，汉族，住所武汉市黄陂区。
审理经过　　原告刘波与被告武汉永恒泰节能科技有限公司（以下简称永恒泰公司）、被告唐永意股东资格确认纠纷一案，本院于2020年9月28日立案后，依法通知方江明、刘剑、蔡昊、刘敦芸、胡继涛、梅峰为本案第三人参加诉讼。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审判，于2021年4月2日公开开庭进行了审理。原告刘波的委托诉讼代理人兰倩、黄飞，被告唐永意到庭参加诉讼。被告永恒泰公司、第三人方江明、刘剑、蔡昊、刘敦芸、胡继涛、梅峰经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　刘波向本院提出诉讼请求：1.依法确认刘波不是永恒泰公司的股东；2.依法确认永恒泰公司工商登记档案中有刘波签名的登记文件均无效（在庭审中，变更为确认前述有刘波签名的登记文件均系伪造），对刘波不产生相应法律效力；3.依法判令永恒泰公司、唐永意配合刘波在武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局变更工商登记资料中冒用刘波名义提交的全部工商登记资料；4.本案的诉讼费用由永恒泰公司、唐永意承担。
　　事实与理由：刘波偶从唐永意处得知，武汉市汉阳区创新五金机电经营部（以下简称创新经营部）诉永恒泰公司买卖合同纠纷一案在执行过程中，创新经营部将刘波追加为上述案件的被执行人，要求刘波在抽逃出资范围内承担责任。湖北省武汉市武昌区人民法院（以下简称武昌法院）作出（2019）鄂0106执异60号执行裁定书中，裁定因创新经营部证据不足，不予支持。现创新经营部就上述执行裁定向武昌法院提出执行异议之诉，武昌法院已受理，案号为（2019）鄂0106民初19405号，该案尚在审理中。
　　刘波了解上述情况后，经查询才得知：陶清为在外承接工程业务需成立一家建筑公司，便联系唐永意出借身份证用于注册公司。而刘波因与唐永意系长期生意合作伙伴，刘波的身份证经常在唐永意处保存，唐永意便为谋求好处，在刘波不知情、未经刘波同意的情况下，将自己的身份证及刘波身份证一并出借给陶清用于注册成立公司。2011年4月19日，陶清、唐永意便冒用“刘波”姓名、身份信息注册登记成立了永恒泰公司，其中“刘波”登记为永恒泰公司的股东、法定代表人、执行董事及经理。后永恒泰公司的股东、注册资本、经营范围、法定代表人、公司名称、高管、住所等几经变更，在武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局（以下简称武昌工商局）登记档案中相关公司章程、股东会决议、申请书、高管任免职决定、变更报告等文书材料中均有“刘波”签字。而刘波在此期间并未委托唐永意办理永恒泰公司登记、出资事宜，也未在武昌工商局登记档案中相关公司章程、股东会决议、申请书、高管任免职决定、变更报告等文书材料中签字，其中“刘波”签名均为伪造，事后也未得到刘波追认。同时，刘波也未参与公司经营管理、分享利润、承担风险，未享受相关股东权利及承担义务。
　　根据《中华人民共和国民法总则》第五条、第一百七十一条第一款等相关规定，永恒泰公司、唐永意将刘波登记为永恒泰公司股东，并非刘波真实意思表示，而是永恒泰公司、唐永意冒用刘波名义所为，此冒名登记行为违背了刘波的意愿，已严重侵害了刘波的合法权益。为此提起诉讼。
被告辩称　　永恒泰公司未作答辩。
　　唐永意辩称，对刘波的诉讼请求没有异议。
　　方江明、刘剑、蔡昊、刘敦芸、胡继涛、梅峰在法定期限内未作陈述。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院查明　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　永恒泰公司原名“武汉永恒泰节能发展有限公司”于2011年4月19日登记成立，注册资本50万元，登记股东为刘波、方江明、唐永意三人。武汉一航会计事务所出具的验资报告显示，公司注册资本50万元，其中刘波实缴30万元（60%）、方江明实缴19.5万元（39%）、唐永意实缴0.5万元（1%），均于2011年4月18日前缴纳到位。
　　永恒泰公司设立登记时，《企业名称预先核准申请书》、《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《法定代表人信息》、《公司章程》、《股东会关于公司执行董事、经理和监事的决定》上均有“刘波”的签名，并附法律依据附有刘波的身份证复印件。《公司章程》上也有方江明、唐永意的签名。
　　2011年4月27日，永恒泰公司将注册资本50万元增资至800万元。武汉一航会计事务所出具的验资报告显示，方江明实缴292.5万元（39%）、刘波实缴450万元（60%）、唐永意实缴7.5万元（1%）。该验资报告所附的中国工商银行资信证明书载明，永恒泰公司账户在2011年4月25日刘波缴入450万元……，所附银行个人对公汇款回单载明，刘波（身份证号码42010619********）账号********于2011年4月25日向永恒泰公司账户汇入450万元……。
　　2011年4月25日，武汉融泽信用担保有限公司分别向刘波、方江明的个人银行账户汇入450万元、292.5万元。刘波、方江明收到该款后，汇入永恒泰公司的验资账户。验资后，上述款项又汇回至武汉融泽信用担保有限公司账户。
　　永恒泰公司前述变更注册资本登记时，《申请变更报告》、《股东会变更决议》、《公司章程修正案》上均有“刘波”的签名，《承诺书》上有“刘波”、方江明、唐永意的签名。
　　2011年4月27日，永恒泰公司变更登记注册资本为800万元。
　　2011年5月，永恒泰公司在工商管理部门变更登记了主营范围，法定代表人由刘波变更为唐永意。
　　变更登记时，《有限责任公司变更登记申请书》、《申请变更报告》、《股东会变更决议》、《股东会关于公司执行董事、经理和监事的决定》上均有“刘波”以及方江明、唐永意的签名。
　　2011年5月30日，永恒泰公司《股东会变更决议》载明：方江明将其在公司22.4%的股权280万元出资转让给刘波、将其在公司2.56%的股权32万元出资转让给唐永意。变更后为股东刘波出资760万元，股东唐永意出资40万元。该《股东会变更决议》上有“刘波”以及方江明、唐永意的签名。
　　同日，方江明与刘波签订《出资转让协议》，载明方江明将其在永恒泰公司280万元出资转让给刘波。该协议上有“刘波”以及方江明的签名。
　　同日，永恒泰公司《股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》载明。免去唐永意执行董事职务，选举谢丽为执行董事。该决定上有“刘波”的签名。
　　2011年9月9日，永恒泰公司《股东会变更决议》载明：刘波将其在公司5%股权40万元出资转让给刘剑，唐永意将其在公司5%的股权40万元出资转让给刘剑。该《股东会变更决议》上有“刘波”以及唐永意的签名。
　　同日，刘剑与刘波签订《出资转让协议》，载明刘波将其在永恒泰公司40万元出资转让给刘剑。该协议上有“刘波”以及刘剑的签名。
　　同日，永恒泰公司《公司章程修正案》对前述股权转让进行了记载。该章程修正案上有“刘波”以及谢丽的签名。
　　同日，谢丽向工商登记机关提交了前述股东股权申请变更的报告。永恒泰公司股东变更登记为，刘波，出资720万元，持股比例90%；刘剑，出资80万元，持股比例10%。
　　2011年10月10日，永恒泰公司《股东会变更决议》载明：变更公司注册资本为1,500万元，刘剑将其在公司65万元出资转让给刘波，该《股东会变更决议》上有“刘波”以及刘剑的签名。
　　同日，刘剑与刘波签订《出资转让协议》，载明刘波将其在永恒泰公司65万元出资转让给刘剑。该协议上有“刘波”以及刘剑的签名。
　　同日，永恒泰公司《公司章程修正案》对前述股权转让进行了记载。该章程修正案上有谢丽的签名。
　　同日，谢丽向工商登记机关提交了前述注册资本、股东股权申请变更的报告。永恒泰公司注册资本变更登记为1,500万元，股东变更登记为，刘波，出资1,485万元，持股比例99%；刘剑，出资15万元，持股比例1%。
　　武汉一航会计事务所出具的验资报告显示，已收到刘波缴纳的新增注册资本（实收资本）700万元，截止2011年10月11日，变更后的累计注册资本1500万元，实收资本1500万元。该验资报告所附银行支付凭证载明，刘波名下＊＊＊6××××6008银行账号于2011年10月11日向永恒泰公司账户汇入700万元。
　　验资后，2011年10月21日至2012年7月5日期间，永恒泰公司前述银行账户分别向胡继涛名下＊＊＊3××××1784银行账户汇款15笔，金额844万元。
　　2013年5月9日，永恒泰公司《股东会变更决议》载明：刘剑将其在永恒泰公司1%股权15万元出资转让给刘敦芸，刘波将其在永恒泰公司50%股权750万元出资转让给刘敦芸。该决议上有“刘波”以及刘剑、刘敦芸的签名。
　　同日，刘波与刘敦芸签订《股权转让协议》，载明刘波将其在永恒泰公司50%股权750万元出资转让给刘敦芸。该协议上有“刘波”以及刘敦芸的签名。
　　同日，永恒泰公司重新制定了《章程》，该章程上有“刘波”以及刘敦芸的签名。
　　同日，谢丽向工商登记机关提交了前述股东股权申请变更的报告。永恒泰公司股东变更登记为，刘波，出资735万元，持股比例49%；刘剑，出资765万元，持股比例51%。
　　2013年8月29日，永恒泰公司《股东会变更决议》载明：刘波将其在公司40%股权600万元出资转让给蔡昊、9%股权135万元出资转让给唐永意；刘敦芸将其在公司11%股权165万元出资转让给唐永意、将其在公司15%股权225万元出资转让给陶清、将其在公司15%股权225万元出资转让给梅峰、将其在公司10%股权150万元出资转让给胡继涛。该决议上有“刘波”以及刘敦芸、蔡昊、唐永意、陶清、梅峰、胡继涛的签名。
　　同日，刘波分别与蔡昊、唐永意签订《股权转让协议》，载明刘波将其在公司40%股权600万元出资转让给蔡昊、9%股权135万元出资转让给唐永意。该协议上分别有“刘波”以及蔡昊、唐永意的签名。
　　同日，恒泰公司《股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》载明。免去谢丽执行董事职务，选举陶清为执行董事。该决定上有“刘波”以及蔡昊、唐永意、陶清、梅峰、胡继涛的签名。
　　前述有“刘波”签名的相关文件，均附有刘波本人的身份证复印件。
　　同日，陶清向工商登记机关提交了前述法定代表人、股东股权申请变更的报告。永恒泰公司股东变更登记为，蔡昊，出资600万元，持股比例40%；胡继涛，出资150万元，持股比例10%；梅峰，出资225万元，持股比例15%；唐永意，出资300万元，持股比例20%；陶清，出资225万元，持股比例15%。公司法定代表人变更为陶清。
　　2015年10月8日，蔡昊将其在永恒泰公司40%股权600万元出资、胡继涛将在永恒泰公司10%股权150万元出资、唐永意将其在永恒泰公司20%权300万元出资，分别转让给陶清。
　　永恒泰公司股权发生变更后，目前股东为：梅峰，15%股权、出资额225万元；陶清，85%股权、出资额1,275万元。
　　另查明，2016年7月21日，本院作出（2015）鄂武昌民初字第04220号民事判决书，判决：永恒泰公司于判决生效之日起十日内支付创新经营部货款107,659元、支付逾期付款利息等。
　　该判决发生法律效力后，创新经营部向本院申请强制执行，本院立案案号为（2017）鄂0106执字47号。
　　在该案执行过程中，创新经营部向本院申请追加刘波、唐永意、方江明、刘剑、蔡昊、刘敦芸、胡继涛、梅峰为该案被执行人。本院于2019年9月27日作出（2019）鄂0106执异60号执行裁定书，驳回创新经营部的申请。创新经营部不服该执行裁定，向本院提出执行异议之诉。为此，刘波诉至本院，请求判如所请。
本院认为　　本院认为，一、刘波起诉确认其不是永恒泰公司的股东，没有直接的法律依据可以引用。
　　其一，我国公司法及其司法解释设定了股东退出公司的途径，包括股权转让、公司减资、要求公司回购、破产清算、法院判决解散公司、撤资退出、被合并注销等。司法否认股东资格仍应遵从公司法的上述设定，应当严格限制非股东资格确认的条件。刘波诉请确认其不是永恒泰公司的股东，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”、第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”、第二十八条“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”的规定，股东资格确认纠纷应属积极之诉，通常是正向的，而确认不是股东的诉讼，却是反向的，与通常情况下的股东资格确认明显不同，并非股东资格确认之诉的范畴，即只能由股东或出资人请求确认自己具有股东资格，股东起诉要求否认其股东资格，并无直接适用上述法律规定的空间。
　　其二，虽然股东起诉要求否认其股东资格没有直接可引用的法律依据，但是体现诉权无限制原则，原则上法院应充分保障当事人诉权的行使。所以，在商事领域，我国法律并没有禁止当事人通过诉讼的方式就此主张权利。根据最高人民法院《民事案件案由规定》，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。本案中，刘波确认不是股东的诉请就其内容实质来说是对其是否依法享有永恒泰公司股东资格而向法院提出的一种确认请求，是消极确认之诉。刘波采取民事确认之诉的方式进行权利救济，提起本案诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉的法定条件，应当受理并查明事实作出实体判决。
　　二、刘波具有永恒泰公司股东的形式特征。
　　其一，根据《中华人民共和国公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三章“登记事项”中的规定，公司作为典型的商事主体，其注册成立、运转经营均应遵循商事行为的相应原则，包括商事外观主义、公示主义。商事外观主义要求将当事人的外观行为推定为当事人真实意思表示；公示主义要求商事主体应将与交易相对人关系密切的事项以公告、登记、公示的方式予以公开。有限责任公司的股东既具有实质特征（如签署公司章程，履行出资义务，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利），又具有形式特征（如在工商登记材料中被登记为股东，取得出资证明书，被载入公司股东名册等）。形式特征的功能主要是对外的，在与公司以外的第三人争议中，形式特征对股东资格的认定比实质特征更具意义；而实质特征主要是对内的，用于确定股东间的权利义务。当实质特征与形式特征出现冲突时，法院应当在考虑各利害关系人间利益平衡基础上，结合争议的法律关系性质，选定合理标准对股东资格作出认定：如果争议发生在股东之间这种具有紧密联系的内部关系中，应优先根据实质特征，以是否具有成为股东的真实意思表示，是否实际享有股东权利和签署公司章程等来认定，实质特征不够明显的，可以结合形式特征加以认定；但是如果在与公司以外的第三人等因股东资格发生争议时，基于鼓励交易和保护善意第三人利益的理念，要体现公示主义和外观主义要求，优先适用形式特征如公司章程、股东名册的记载，特别是工商部门的登记事项等来认定股东资格。相关当事人的外观行为往往被推定为真实意思表示的行为，以行为的外观为准确定其行为所生效果。在公司股东身份确认方面同样应当坚持上述理念，尤其在涉及案外第三人时更是如此。
　　其二，根据前述分析，本案中，刘波是以永恒泰公司为被告提起诉讼，表面上是为解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，但从事实的层面看，是否根据外观特征确认刘波的股东身份，已经实际地涉及案外人的利益。在创新经营部诉永恒泰公司买卖合同纠纷一案在执行过程中，创新经营部申请将刘波追加为上述案件的被执行人，要求刘波在抽逃出资范围内承担责任。即便刘波所诉称对成为永恒泰公司股东“不知情”、“未经同意”，但其作为股东被记载于公司章程、股东名册以及工商登记材料等却是客观事实，在外观上、形式上其完全具备永恒泰公司股东的形式特征。显然，创新经营部作为善意债权人，正是基于对上述材料等外观特征的有充分理由的信赖，从而对刘波等提出权利要求。而刘波恰恰又是在创新经营部提出该种权利要求之后，才提起了本案诉讼，其真正目的并不是为解决其在永恒泰公司内部实质上是否具有股东身份的问题，本案争议的法律关系也不属于股东与公司之间的内部法律关系，而是为了否定创新经营部的主张，从而意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。在此情况下，依据内外有别的原则，在公司股东、资本等信息以法定形式对外公开且交易相对人周知的情况下，在公司债权人与股东之间因股东资格产生争议时，在平衡公司、股东与善意案外第三人之间的利益冲突时，相对案外第三人不应承担因公司外观特征不真实而产生的交易成本与风险。理应首先保护善意案外第三人对相关外观的信赖，优先使用形式特征特别是公司登记机关的登记、公司章程的记载来认定股东资格，采取商事外观主义原则以保护公司外部人的权利，故不宜贸然否定刘波的永恒泰公司股东资格。
　　其三，公司法律关系具有很强的涉他性，所谓的内部关系与外部关系相互影响、相互交织，难以明确区分。在公司经营过程中，其内部关系的任何变动都可能影响到外部关系，都可能涉及股东、公司之外的第三人。否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题，在永恒泰公司已设立且已实际经营、之外的第三人对相关外观已有充分信赖的情况下，如果以刘波所主张的不具有成为股东的意思表示为由否定其股东身份，直接的后果就是可能导致许多已经确定的法律关系发生改变，同时必然会引起相应法律关系的缺失，刘波名下的永恒泰公司的出资份额，业已经过多次转让，相关权利义务将会无人继受，依附于该出资份额的股东责任等法律责任也将无人承担，永恒泰公司与之外的第三人进行的交易亦将面临全面的检讨，这显然不利于维护交易安全和经济秩序的稳定。因此，作为社团组织的公司，是诸多法律关系的集合，涉及的利益主体多，法律关系复杂，从商事主体维持原则出发，也应当保持公司各种法律关系的相对稳定。
　　三、刘波应当承担结果上的举证责任。
　　《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条规定，“原告向人民法院起诉，应当提供符合起诉条件的相应的证据”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。确认股东资格存在，系积极事实的举证；确认股东资格不存在，系消极事实的举证。民事诉讼的证明标准系高度盖然性之原则，证明否定事实之存在，其证明标准应比确认积极事实更高。根据最高人民法院公报所载案例确立的裁判规则，将举证责任分为“行为上的举证责任”和“结果上的举证责任”，由于消极事实不举证是民事证据法的基本原则，故当事人可免除“行为上的举证责任”，但仍应当承担“结果上的举证责任”。也就是说，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，对应行为意义上的证明责任；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果，则对应结果意义上的证明责任。具体到本案，在这种确认某种法律关系不存在的诉讼，作为一个主张消极事实的诉讼，对于作为本案原告的刘波而言，因其主张不是永恒泰公司的实际股东，其提供证据证明没有存在的事实有现实困难，因此，其行为意义上的举证责任因其客观上无法提供证据证明而完成。但是，这并不当然代表其结果意义上的举证责任亦已完成，当是否为永恒泰公司的实际股东的事实真伪不明、无法判断时，刘波仍然应当承担举证不能的法律后果。
　　四、笔迹鉴定不能作为否认股东身份的唯一认定标准。
　　刘波在审理过程中申请对永恒泰公司的工商登记资料中涉及其签字的文件上的笔迹的真实性进行司法鉴定，并希图以此作为确认永恒泰公司工商登记档案中有“刘波”签名的相关文件均无效或伪造的依据。相较于其他类型的民商事案件，涉及冒名股东案件中，当事人对被冒名事实的证据组织、证据的证明能力、证明程度等方面所需承担的举证责任相对更重。其中，举证程度也会因案情的不同存在明显区别。通过类案检索，纵观近年司法案例，法院在司法鉴定结论的采纳标准、与案件关联性的认定方面，存在审慎、趋严的趋势。在“积极的事后救济”案件中，法院往往更容易接受司法鉴定申请，而在“消极的事后救济”案件中，则倾向性的认为当事人申请司法鉴定是为了逃避责任而采取的战术，并要求其提供其他更多直接证据，承担更重的证明责任。尤其是全国各地最近一、两年的类案判决中，如果当事人未提供其他有效证据证明自己系被冒名登记，即前述“结果上的举证责任”未能完成，绝大多数法院均依据工商登记的公示公信力及当事人未提供相反证据的实际情况，拒绝接受当事人的司法鉴定申请。而在本案中，刘波提起诉讼，如前所述，系在创新经营部提出权利主张之后，存在着明显的“消极的事后救济”的情形。而司法鉴定的结论只能有两种可能，一是有“刘波”签名的文件系刘波本人所书，则结果自不待言，不用赘述；二是前述签名的文件鉴定不是刘波本人所书，对此，评判如下：
　　其一，根据众所周知的事实，不乏企业登记代理机构或招商机构代办公司工商登记时代股东签名的情况，代理人员代为签名的现象十分常见，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名的真实与否直接判断，故公司工商登记档案的相关文件材料上非本人签字不能简单地得出被登记的股东非股东的结论，是否本人签名并非判断是否股东的充分条件。也就是说，代签可以在被代签者明知或默示的情形下发生，它并不等同于被冒用或盗用身份签名。永恒泰的工商登记资料上，不仅是“刘波”的签名，包括唐永意、方江明、刘剑、蔡昊、刘敦芸、胡继涛、梅峰等人的签字，肉眼可见，分别呈现明显不同的文字布局特征，显系有过多人分别代书，由此也可以间接支撑上述分析。
　　其二，公司在成立、运作过程中，实践中，确实存在着股东出于利益考虑，采取规避法律的行为，包括股东本人故意不签字或找人代签字，而在事后以并非本人签名为由，规避其应当承担的股东责任的典型案例。即使司法鉴定的结论认为不是由刘波本人签字，也不能彻底排除刘波对其股东身份知晓的可能性。因此，司法审判过程中，不能仅凭公司股东在工商登记相关文件材料上中的签名非本人所签即认定其并非公司股东。
　　其三，根据企业的发展需要或股东个人需求，不管基于什么原因，代持股已经成为一种较为常见的现象。在现实生活中，实际出资人代名义出资人在工商登记相关文件材料上签字的情况并不少见，故不能仅以其签字非本人亲笔签字而否认工商登记。
　　其四，根据前述分析所能得出的结论，登记股东免责的情形仅有一种，即登记股东有充分证据证明其被冒名。在没有证据证明刘波身份确实被他人冒用的前提下，其在工商登记材料的中的签名即使非其本人所签，也不能否定工商登记的公示公信力。根据当时具有法律效力的《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司登记事项与实际情况不一致的，不得对抗善意相对人。
　　综上，当事人在公司工商登记的相关文件材料上签字固然是证明其作为公司股东的最直接的证据之一，但这并不意味着公司工商登记文件材料上非本人签字即必然对其股东身份作否定性评价，即使司法鉴定结论认定相关文件材料中“刘波”的签字与刘波本人的签字并非同一人所签，也不能当然得出刘波对于永恒泰公司设立事宜不知情、非本人真实意思表示等结论。司法鉴定的作用在于解决司法机构不能判断的科学性、专门性的问题，从而能够查明案件的事实，解决纠纷。而根据前述分析，待证事实刘波的股东身份不必要通过鉴定意见证明，即使司法鉴定作出了相关的签名文件不是刘波本人所书的意见，本院也不会简单地仅依据司法鉴定结论就直接否认刘波的股东身份。所以，刘波对永恒泰公司的工商登记资料中涉及“刘波”签字的文件上的笔迹进行司法鉴定的申请，并没有实质意义，本院依法不予准许。
　　五、对本案涉案事实结合其他相关因素综合审查所得出的结论。
　　因涉及冒名股东的民商事案件呈现出案情复杂、涉案主体众多、真伪难辨等特点，因此本院在查明事实时会更关注案件细节，意图通过对细节的审查及当事人举证情况来还原案件事实、或据此作出符合逻辑的合理推断，本院着重对如下涉案事实进行了审查：
　　其一，审查自称的“被冒名者”刘波与永恒泰公司及其他股东之间的关系。“被冒名者”与公司、冒名者或公司其他股东之间是否相熟、是否存在其他密切关系，可能直接影响法官对当事人是否具有担任公司股东的主观意图、当事人对他人冒名登记行为是否知晓等事实的认定。根据刘波自述，其与唐永意系长期生意合作伙伴，而唐永意本人对其曾经系永恒泰公司的股东，并未提出异议，对其本人所涉永恒泰公司的相关文件上的签字均无异议，因此，法官对刘波与永恒泰公司之间存在有较强的关联性，具有相应的内心确认。
　　其二，审查自称的“被冒名者”刘波身份证件的流转路径、是否存在遗失、被他人盗用等情形。众所周知，个人信息、身份证件是识别个人身份的重要载体，根据日常生活经验，当事人一般都会对此加强防范意识、积极做好事前预防，重视个人信息的保护和身份证件的妥善保管。刘波诉称，刘波的身份证经常在唐永意处保存，唐永意为谋求好处，在刘波不知情、未经其同意的情况下，将刘波身份证出借给陶清用于注册成立永恒泰公司，对此，首先，所谓将本人的身份证件放在他人处保管，根据当时具有法律效力的《中华人民共和国居民身份证条例》的规定，该行为不仅不在规定的居民身份证使用的范围之内，而且具有一定的违法性。即使该陈述属实，刘波也应当对自己不当使用身份证的法律后果承担相应的责任。其次，刘波并没有举证证明其身份证等信息确属通过非正常途径由他人取得并用于永恒泰公司注册登记的事实。再次，即使刘波诉称的前述情形客观存在，但刘波在明知其身份证件存在被冒用的情形时，并没有采取报警、遗失公告、挂失等救济手段，该行为不合常理。最后，也没有证据证明永恒泰公司的工商登记档案中留存的刘波的身份资料是伪造的，与其身份证件不一致。这会在很大程度上左右法官对刘波是否存在被他人盗用身份证件进行虚假股东登记可能性的认定。
　　其三，审查永恒泰公司的相关设立、变更等工商登记信息。首先，永恒泰公司的相关设立、变更，刘波的股东身份，均系经工商行政管理部门审核后确定并进行了登记，根据工商行政管理部门的有关注册、登记流程的管理规定，公司相关登记以及变更，虽然无须本人亲自到场，但均需要出示股东本人身份证原件，永恒泰公司的工商登记信息，诸如注册资本、法定代表人、股东、出资比例等，多年以来进行了多次变更登记，伴随着该多次变更登记，每次涉及刘波的登记文件，均附有刘波的身份证件。如果说当时注册成立永恒泰公司之时，唐永意在刘波不知情的情况下，将刘波的身份证出借给他人，用于登记注册，仅此一次尚能自圆其说，但此后历次的变更登记，每次都能够在刘波不知情的情况下，使用了刘波的身份证件，则完全不合常理。其次，根据本院（2019）鄂0106执异60号执行裁定书及相关证据显示，刘波名下＊＊＊28882银行账号于2011年4月25日向永恒泰公司账户汇入450万元用于资金注册、名下＊＊＊6××××6008银行账号于2011年10月11日向永恒泰公司账户汇入700万元用于资金注册，刘波解释为，虽然前述银行账号系以刘波名义开户，但其本人并未使用过该账户，对该解释，一是，刘波对自己的该项主张，并没有提供任何证据加以证明；二是，如果刘波的解释属实，则存在着借用、盗用银行账户的可能性，如果系借用，该行为系违反金融管理法规的违法行为，刘波不能因此而免责，如果系盗用，刘波从未过采取任何救济措施，该行为显然不合常理；三是，如果说刘波对其名下银行账户诸如450万元、700万元数额巨大的款项资金往来毫不知情，令人难以置信。据此，在刘波未提供充分相反证据反驳的情形下，本院对刘波主张的冒用其身份的事实产生极度的合理怀疑。
　　其四，审查目标公司即永恒泰公司的形态及公司治理结构。虽然永恒泰公司案涉股东未到庭，有关股东身份问题的有关事实无法完全查清。但是，永恒泰公司系有限责任公司，有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的，它将人合性和资合性统一起来。一方面，它的股东以出资为限，享受权利、承担责任，具有资合的性质；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质。正因其具有一定的人合性以股东之间一定的信任为基础，所以我国公司法对有限责任公司股东数额上下限、转让限制均有所规定。同时，公司法具有团体法的属性，与民法相比，更注重合作、注重成员间的团结性以及整体利益。因此，根据上述分析，永恒泰公司的各股东之间必然认识，并以一定的信任为基础。一个与公司其他股东没有任何关联的人、互不相识的人成为有限责任公司的股东，该公司还在多年间进行经营，在现实生活中是难以想象的。证据显示，2011年4月，永恒泰公司将注册资本50万元增资至800万元，为此，刘波、方江明、唐永意签订了《股东会变更决议》、《公司章程修正案》等；2011年5月，方江明将其在公司22.4%的股权280万元出资转让给刘波，为此方江明与刘波签订了《出资转让协议》，刘波以及方江明、唐永意签订了《股东会变更决议》；2011年9月，刘波将其在公司5%股权40万元出资转让给刘剑，为此，刘剑与刘波签订了《出资转让协议》；2011年10月，永恒泰公司变更注册资本为1,500万元，刘剑将其在公司65万元出资转让给刘波，为此，刘波与刘剑签订了《出资转让协议》、《股东会变更决议》；时任永恒泰公司法定代表人谢丽签署了记载前述内容的《公司章程修正案》，并向工商登记机关提交了前述注册资本、股东股权申请变更的报告；2013年5月，刘波将其在永恒泰公司50%股权750万元出资转让给刘敦芸，为此，刘波与刘敦芸签订了《股权转让协议》、签署了永恒泰公司《章程》；2013年8月，刘波分别将其在公司40%股权600万元出资转让给蔡昊、9%股权135万元出资转让给唐永意，为此，刘波与蔡昊、唐永意分别签订了《股权转让协议》、《股东会变更决议》，等等前述文件上，还载有永恒泰公司其他股东的签名。假如说刘波声称的其身份被冒用的主张属实，则刘波本人是从未参与过上述经营活动的，参与上述经营活动的只可能是一个假冒的、顶替刘波的人。如果假冒刘波的此人不认识永恒泰公司的其他股东，却以刘波之名出现，依照前述依据法律规定所分析能得出的结论，永恒泰公司的其他股东绝不可能与一个假冒的、不认识的人召开股东会、签署股东会决议、订立公司《章程》、签订《出资转让协议》或《股权转让协议》。如果此假冒刘波的这个人与永恒泰公司的其他股东相识，其他股东就应当明知其不是刘波，方江明、刘剑、刘敦芸、蔡昊等永恒泰公司的前、后股东，与假冒的刘波先后进行股权转让、作出一系列有关目标公司重大事项决策表决权以及管理者的选择权的决议，该目的及出发点，除非前述当事人有共同故意栽赃之嫌，否则委实难以作出合理解释，不符合建立在一个正常人以其阅历以及对社会透彻认知上所做出的常识性判断能得出的结论。反之，认定刘波与永恒泰公司有关，则顺理成章，种种不合常理之处便会迎刃而解。
　　据此，刘波没有提出高度盖然性的证据，证明自己和永恒泰公司毫无牵连，完全系被冒用身份登记。至于唐永意对刘波的诉请没有异议，首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条的立法精神，股东资格确认纠纷案件，系在股东与公司之间对抗，唐永意并无权代表永恒泰公司；其次，唐永意的主张属于当事人陈述，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十五条规定，人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条规定，当事人的陈述并不能单独作为认定案件事实的根据。在坚持商事外观主义、公示主义的原则下，对刘波持股可能性具有一定内心确认的前提下，通过对刘波可能的个体权益受损与不特定第三人基于工商登记产生的信赖利益受损间的价值权衡，对本案的价值取向作出相应判断。经综合衡量考虑，本院不能确认刘波不是永恒泰公司的股东、不能确认永恒泰公司工商登记档案中有刘波签名的登记文件均无效或伪造、不能判令永恒泰公司变更所涉刘波的工商登记资料，即对于刘波主张的全部理由及请求，本院均不予支持。
　　永恒泰公司经传票传唤未到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。
　　综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十三条、第二十五条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
裁判结果　　驳回原告刘波的全部诉讼请求。
　　案件受理费100元，由原告刘波负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
　　上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交案件受理费，款汇湖北省武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：1707********；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
　　发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
落款

审判员　　王**睿
　　二〇二一年七月一日
书记员　　蒋　璐