马雪光、侯鹏等股权转让纠纷民事一审民事判决书

马雪光、侯鹏等股权转让纠纷民事一审民事判决书

马雪光、侯鹏等股权转让纠纷民事一审民事判决书
山东省德州市中级人民法院

民事判决书

(2020)鲁14民初304号

当事人　　原告：马雪光。
　　委托诉讼代理人：郑庆柱，北京德恒(济南)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱峰，北京德恒(济南)律师事务所律师。
　　原告：侯鹏。
　　委托诉讼代理人：张勇，山东阳光桥律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：郑庆柱，北京德恒(济南)律师事务所律师。
　　被告：北京市都城物业发展有限公司，住所地北京市东城区朝阳门南小街18号楼24-25号2-1室。
　　法定代表人：朱铁良，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：傅陶然。
　　委托诉讼代理人：刘首明，北京市天宁律师事务所律师。
　　被告：张满荣。
　　委托诉讼代理人：刘首明，北京市天宁律师事务所律师。
　　被告：李波。
　　委托诉讼代理人：刘首明，北京市天宁律师事务所律师。
　　被告：德州嘉铭置业有限公司，住所地山东省德州市德城区天衢街道办事处肖何庄社区北区中心西沿街6号门市。
　　法定代表人：张满荣，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：刘首明，北京市天宁律师事务所律师。
审理经过　　原告马雪光、侯鹏与被告北京市都城物业发展有限公司(以下简称都城物业公司)、张满荣、李波、德州嘉铭置业有限公司(以下简称嘉铭置业公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马雪光委托诉讼代理人郑庆柱、朱峰，原告侯鹏委托诉讼代理人张勇、郑庆柱，被告都城物业公司委托诉讼代理人傅陶然、刘首明，被告张满荣、李波、嘉铭置业公司共同委托诉讼代理人刘首明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　马雪光、侯鹏向本院提出诉讼请求：1.确认马雪光、侯鹏与张满荣、李波签订的《股权转让协议》性质为股权让与担保；2.确认马雪光、侯鹏对嘉铭置业公司[原名称：德州万博置业有限公司(以下简称万博置业公司)]分别享有91.67%和8.33%的股权；3.判决张满荣、李波向马雪光、侯鹏返还嘉铭置业公司(原万博置业公司)91.67%和8.33%的股权，并办理相关的工商变更登记；4.判决张满荣、李波将嘉铭置业公司的名称恢复为万博置业公司；5.判决都城物业公司(现嘉铭置业公司实际控制人)、张满荣、李波向马雪光、侯鹏返还嘉铭置业公司的公司公章、财务章证照等(材料清单附后)，并停止以嘉铭置业公司名义实施的一切经营行为；6.确认张满荣、李波以嘉铭置业公司(原万博置业公司)名义作出的减员行为违法；7.本案诉讼费、保全费、保全保险费由都城物业公司、张满荣、李波、嘉铭置业公司承担。庭审中，马雪光、侯鹏明确，第五项诉讼请求中的材料清单即指2014年4月14日的万博置业公司证件清单。事实和理由：2014年4月份，嘉铭置业公司时称万博置业公司，因土地开发资金短缺，经第三人介绍向都城物业公司借款6300万元整。因借款人无其他财产可供担保，经双方协商，约定用马雪光、侯鹏的股权以股权转让的形式为借款行为进行质押担保。2014年4月13日，按照都城物业公司的要求，马雪光、侯鹏与张满荣、李波签订了《股权转让协议》，并进行了工商登记，将马雪光、侯鹏的股权变更至张满荣、李波名下。马雪光、侯鹏与都城物业公司协商借款时还约定，股权转让仅是质押方式，都城物业公司不参与经营。此后，万博置业公司成功竞拍土地一宗，在后续经营过程中，因到期未能偿还借款，都城物业公司便开始干扰万博置业公司的经营。期间，马雪光、侯鹏协调多次融资还款方案，都城物业公司因觊觎该公司土地开发的巨大价值，均拒绝配合，甚至为夺取万博置业公司的实际控制权，利用其登记股东的地位，在未得到马雪光、侯鹏允许的情况下，滥用权利，将万博置业公司更名为嘉铭置业公司，强占公司进行经营管理，并以该公司名义对原职工在劳动部门进行非法减员。不仅如此，都城物业公司还捏造虚构事实向公安机关举报万博置业公司负责人伪造公章，德城区公安局城北中队非法插手经济纠纷，将该负责人错误扣留十余天，期间，要求其上缴公司印章一枚。鉴于原被告之间的《股权转让协议》性质为股权让与担保，马雪光、侯鹏的股权理应得到法律的保护，现为使公司经营步入正轨，切实维护真正股东的合法权利，故诉至法院，请求依法裁判。
被告辩称　　都城物业公司、张满荣、李波、嘉铭置业公司共同辩称，马雪光、侯鹏的诉讼请求没有法律依据，起诉状所述与事实不符，应当驳回。一、关于第一项诉讼请求。1.该请求为确认合同性质，不属于法院的判项。2.马雪光、侯鹏与张满荣、李波签订的《股权转让协议》的性质是股权转让合同，双方之间的法律关系是股权转让法律关系，不存在借贷关系，更不存在股权让与担保。万博置业公司(现嘉铭置业公司)希望筹集资金6300万元以支付竞买保证金，竞购德州市国土资源局2号公告挂牌出让的案涉土地使用权(2××4号地块)开发万博广场项目。马雪光、侯鹏十分清楚，万博置业公司没有可供担保的财产，没人同意借钱给他。同样，对于都城物业公司、张满荣、李波而言，由于万博置业公司没有安全、可靠、足以保证债权实现的担保(无论是抵押、还是质押)，都城物业公司、张满荣、李波绝对不会同意将6300万元巨款出借，因此，双方绝不可能发生借贷关系。但是，如果不按期支付竞买保证金，就没有竞买资格，就不能获得土地，开发万博广场项目的愿望就无法实现。为了不丧失竞买资格，争取竞得土地，得以开发万博广场项目，经双方协商一致，由都城物业公司出资收购万博置业公司，马雪光、侯鹏将其持有的万博置业公司的股权全部转让给张满荣、李波。股权转让工商变更登记完成，张满荣、李波成为万博置业公司的股东后，都城物业公司将6300万元支付给万博置业公司，由万博置业公司支付竞买保证金，竞购土地，开发项目。于是，双方签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》的内容以及实际履行情况均证明，《股权转让协议》的性质是股权转让合同，与借贷毫不相关。《股权转让协议》约定转让方负责在2014年4月14日完成股权转让、法定代表人及公司章程的工商变更登记手续，该约定已经在当天实际履行。原股东马雪光、侯鹏变更为张满荣、李波，原执行董事、法定代表人李亚平变更为张满荣，原监事侯鹏变更为李波，企业法人营业执照上的法定代表人变更为张满荣，公司章程上的股东名称也变更为张满荣、李波。新公司章程规定，旧章程作废，新章程自2014年4月14日起生效。《股权转让协议》同时约定将万博置业公司营业执照、公章、财务专用章等移交受让方，该约定也已经在当天实际履行，转让方将万博置业公司的企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证、公司章程、公章(1枚)、财务专用章、支票等移交给了受让方。《股权转让协议》约定，股权转让后，张满荣、李波享有股东权利；股权转让的税费由双方各自承担；转让方保证股权转让前万博置业公司没有任何债务(包括但不限于现有负债、或有负债、潜在负责、诉讼等)，如存在债务，均由转让方清偿；股权转让符合公司法、公司章程规定，合法有效。以上合同约定及履行情况均证明，双方所签《股权转让协议》的性质是股权转让合同。如果双方是借贷关系，则根本不必约定上述内容。股权转让后，万博置业公司竞得土地，与德州市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，由都城物业公司出资支付了出让价款、利息、违约金、税金等共计24002.749524万元，支付了股权转让前万博置业公司的债务和虚假债务6626.862417万元(使得3次土地司法查封得以解封)，取得了万博广场项目的建设用地规划许可证、不动产权证书，签订了万博广场项目建设工程设计合同、建设工程施工总承包合同，为开发建设万博广场项目做了大量工作，投入了巨大人力物力。以上皆证明，双方所签《股权转让协议》的性质是股权转让合同。双方无借贷关系，不存在股权让与担保。二、关于第二项诉讼请求。马雪光、侯鹏曾经是万博置业公司的股东，但是，已经通过签订《股权转让协议》、股东会决议、修改公司章程、在工商行政管理机关办理股东名称变更登记的形式将股权全部转让给了张满荣、李波。《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，而且股权转让已经得到了工商行政管理机关的变更登记确认。自2014年4月14日办理了股东名称工商变更登记之日起，马雪光、侯鹏不再持有万博置业公司的股权，不再是万博置业公司的股东，其请求确认分别享有嘉铭置业公司91.67%和8.33%股权的主张毫无道理、毫无依据。三、关于第三项诉讼请求。与第二项诉讼请求实质上相同,目的是想重新获得万博置业公司的股权。马雪光、侯鹏明知自2014年4月14日办理了股东名称工商变更登记之日起其已经不是万博置业公司的股东，无权要求返还股权。如果马雪光、侯鹏认为股权转让损害了其股东权益，则应当在法定期限内主张权利，其在股权转让6年多之后才提起诉讼，早已超过诉讼时效。四、关于第四项诉讼请求。张满荣、李波是万博置业公司的合法股东，依法和公司章程的规定享有股东权益，包括资产收益、参与重大决策、选择管理者和变更公司名称等权利，马雪光、侯鹏要求恢复公司名称的主张没有依据。五、关于第五项诉讼请求。公司公章、财务章证照等属于嘉铭置业公司的无形资产，不是都城物业公司、张满荣、李波的个人财产，也不是马雪光、侯鹏的个人财产，马雪光、侯鹏无权要求向其返还。马雪光、侯鹏要求嘉铭置业公司停止一切经营活动的诉请十分荒谬。股权转让后，如果不是都城物业公司支付了24002.749524万元的土地出让价款、利息、税金等，支付了股权转让前万博置业公司的债务和虚假债务6626.862417万元，使得3次被查封的土地得以解封，万博置业公司受让的土地早已被强制执行拍卖，偿还债务。那个时候，马雪光、侯鹏怎么不说享有万博置业公司的股权，怎么不要求嘉铭置业公司停止经营活动。六、关于第六项诉讼请求。嘉铭置业公司无非法减员行为。本案是股权转让纠纷，如马雪光、侯鹏认为与嘉铭置业公司存在劳动争议，应当依法申请劳动争议仲裁，另案处理。劳动争议诉讼应由基层人民法院受理，在本案中提起，违反级别管辖的规定。此外，本案是股权转让纠纷，是投资者之间的纠纷，并非投资者与其设立的公司之间的纠纷，股东之间的纠纷与嘉铭置业公司无关，不能因为股东之间的纠纷而将嘉铭置业公司列为被告并查封嘉铭置业公司的不动产，查封势必妨碍、影响嘉铭公司的正常经营活动，给嘉铭置业公司造成损害，显然是错误的，马雪光、侯鹏应当立即撤回查封请求、减少损失。综上所述，马雪光、侯鹏的诉讼请求没有事实和法律依据，应当驳回。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
　　马雪光、侯鹏向法院提交以下证据：证据1，德州市德城区天衢经管站收款收据复印件17张、支票票根复印件5张、农村信用社支付凭证复印件1张、网上银行电子回单2张，证明万博置业公司支出拆迁补偿款及其他相关费用共计8418.5594万元，加上2014年3月12日的50万元，共计支出8468.5594万元。该费用也是马雪光、侯鹏对万博置业公司的投资，证明了当时万博置业公司的股权价值。
　　证据2，(2020)鲁德州鲁北证民字第555号公证书，附公证过程的视频录像U盘。证明2015年6月17日，都城物业公司通过张满荣的邮箱两次向万博置业公司的贾涛发送电子邮件《有关万博置业借款计算说明》催收借款，该计算说明证明：第一、双方之间的资金关系为借款，截止到2015年6月30日，万博置业公司应向都城物业公司支付借款本金及利息17454.468万元，后又变更为17414.8918万元；第二、都城物业公司向马雪光、侯鹏主张的利息高达月利率4.8%，即年利率57.6%，是国家法定利率的十几倍，并在高利息的基础上计算复利，严重涉嫌高利贷、套路贷违法行为，是国家明令打击的对象；第三、2015年6月17日、2015年9月15日张满荣发贾涛的电子邮件的附件《德州万博置业有限公司费用支出明细》及德州市国土资源局出具的《出让价款催缴通知书》，也证明马雪光、侯鹏与都城物业公司、张满荣、李波之间为借款关系，都城物业公司等被告认可并要求马雪光、侯鹏应该继续缴纳土地出让价款，万博置业公司的运营费用由马雪光、侯鹏负担。
　　证据3，(2020)鲁德州鲁北证民字第603号公证书，证明133××××6688系张满荣的手机号；万博置业公司会计任静在原被告双方借款过程中负责与张满荣对接；2015年8月27日，张满荣曾通过短信向任静发送过其电子邮箱(×××＠126.ｃｏｍ)；张满荣曾催促任静进行算账，即双方之间的借款本息。
　　都城物业公司等四被告质证后认为：证据1系复印件，不能证明主张的事实，且都城物业公司等被告处也不持有上述证据的原件；对证据2的真实性认可，系张满荣的个人行为，《有关万博置业借款计算说明》是张满荣在贾涛向其说明可以筹集到资金能够回购股权的情况下要求其提供已经支付的土地出让价款、利息、违约金、税金、经营费用等的情况下发送的，是张满荣个人认为如果贾涛真能筹集到资金，经双方协商一致，马雪光、侯鹏可以把股权买回去。《出让价款催缴通知书》，是在2015年8月4日，贾涛向张满荣出具《致德州万博置业有限公司并股东张满荣、李波的函》，表明由其承担第二期土地出让价款及延期交付违约金的情况下，将德州市国土资源局发送的《出让价款催缴通知书》转发给贾涛；证据3，不是新证据，已经超过举证期限，且不能证明马雪光、侯鹏的证明目的。
　　对于马雪光、侯鹏提交的证据1，经本院向肖何庄社区委员会核实，证据1中的17张收款收据复印件与肖何庄社区委员会留存的收款收据原件内容一致，本院对该17张收款收据的真实性予以确认，其余票据未能核实，都城物业公司也未予认可，真实性无法确定，本院不予采信；证据2、3系公证书，都城物业公司等被告对证据2中所载邮件的真实性及手机号码133××××6688系张满荣的手机号码均予以认可，故本院对证据2公证书中相关邮件内容的真实性及证据3中短信相对方系张满荣予以确认。
　　都城物业公司等四被告向法院提交证据如下：证据1，德国土资告字(2014)2号德州市国土资源局挂牌出让国有土地使用权公告；证据2，2014年4月13日《股权转让协议》；证据3，2014年4月14日股东会决议(马雪光、侯鹏)；证据4，2014年4月14日马雪光、张满荣签订的《股权转让协议》；证据5，2014年4月14日侯鹏、李波签订的《股权转让协议》；证据6，万博置业公司变更登记审核表；证据7，2011年8月4日万博置业公司章程；证据8，2014年4月14日万博置业公司章程；证据9，2014年4月14日股东会决议(张满荣、李波)；证据10，2011年8月4日万博置业公司营业执照；证据11，2014年4月14日万博置业公司营业执照；证据12，2014年4月14日万博置业公司证件清单；证据13，万博置业公司企业变更情况；证据14，德国土资告字(2014)3号德州市国土资源局挂牌出让国有土地使用权公告；证据15，2014年7月15日请求书；证据16，2014年7月16日《股权转让协议》；证据17，2014年8月30日催告函；证据18，2014年8月31日马雪光、侯鹏《关于<催告函>的回复函》；证据19，2014年9月30日马雪光、侯鹏承诺书；证据20，2014年7月30土地成交确认书；证据21，2014年8月4日德州-01-2014-Ｄ039国有建设用地使用权出让合同；证据22，山东省资金往来结算票据(3张)、业务回单(28张)、山东省非税收入通用票据(4张)、光大银行借记通知(2张)、税收完税证明；证据23，郝勇与贾涛、万博置业公司等民间借贷纠纷案相关案件材料［包括民间借贷合同、收到条、仲裁申请书、德州仲裁委员会德仲调字(2015)第40号调解书、(2015)德中执字第301号执行通知书、(2015)德中执字第301-1号执行裁定书、(2015)德中执字第301号执行决定书、关于要求德州市中级人民法院将涉嫌枉法仲裁执行案件依法移送检察机关的申请书、不予执行申请书、山东省资金往来结算票据2张、山东省人民法院诉讼费专用票据1张、电子回单4张］；证据24，马永山与贾涛、万博置业公司、山东奥纳建筑装饰工程有限公司民间借贷纠纷案相关案件材料［包括(2016)鲁14民初157号民事裁定书、(2018)鲁14民初6号民事判决书、(2018)鲁14民初7号民事判决书、和解协议2份、收据2张、电汇凭证2张］；证据25，德州市华晨驾校有限公司与德州鑫河煤炭有限公司、德州市山水投资有限公司、万博置业公司、贾涛买卖合同纠纷案相关案件材料［包括起诉状、(2018)鲁1402民初1513号民事裁定书、(2018)鲁1402民初1513号民事调解书、代德州鑫河煤炭有限公司偿还本金利息表、代德州山水投资有限公司偿还本金利息表、收据9张、客户交易回单7张］；证据26，2018-117145不动产登记资料查询结果证明；证据27，2015年1月23日的《关于德州万博置业有限公司<万博广场(城市综合体)建设项目节能评估报告书>的评审意见》、2015年1月30日的德州市德城区发展和改革局《关于德州万博置业有限公司万博广场(城市综合体)建设项目节能评估报告表审查意见》、2015年1月30日的德州市德城区发展和改革局《关于德州万博置业有限公司万博广场(城市综合体)建设项目核准的批复》、2015年1月10日的《德州万博广场(城市综合体)建设项目委托测绘协议书》、2015年1月20日的《德州万博广场项目能评评审委托协议》、2015年3月13日的山东省城市规划技术服务委托合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证(10ＫＶ线路迁改工程)、2016年10月17日的房屋租赁合同(2016-2017)、2017年10月11日的房屋租赁补充合同(2017-2018)、2017年11月29日的技术服务合同书、2017年12月28日的德州万博广场(城市综合体)建设项目委托测绘协议书、2018年1月31日的建设工程设计合同、2018年4月2日的房屋租赁合同、2018年4月4日的万博置业公司办公室装修方案补充协议、2018年8月22日的装饰装修工程施工合同、2018年11月28日的建设工程施工总承包合同、2018年12月11日的德州嘉铭广场(城市综合体)建设项目委托测绘协议书、2018年12月12日的申请《暂定资质证书》代办委托书、2019年1月15日的工程咨询技术服务合同、2019年4月18日的建设工程勘察合同、2019年4月27日的嘉铭地块北月秀家园小区日照分析委托测绘协议书(第三次测绘)、2019年4月27日的嘉铭地块北月秀家园小区日照分析委托测绘协议书(第四次测绘)、2019年4月29日的关于无偿占用城市绿化用地的批复、2019年5月14日嘉铭置业公司与德州永讯运输有限公司签订的协议书、2019年6月26日的输变电工程设计合同、2019年7月10日的供水工程施工合同及供水工程施工合同的补充约定、2019年9月25日的城市供水合同、2019年10月11日的临时占地补充协议书、土地租赁合同、何风燕承诺书、嘉铭地块杂草清理合同、2019年12月13日的建设工程施工合同(10ＫＶ临电工程)、2019年12月18日《暂定资质证书》代办委托协议、2020年7月14日房屋出租协议、(2020)德州市不动产权第0××5号不动产权证书(权利人嘉铭置业公司)、鲁(2018)德州市不动产权第0××5号不动产权证书(权利人万博置业公司)；证据28，致万博置业公司并股东张满荣、李波的函；证据29，债权债务确认并承诺书；证据30，谈话笔录；证据31，举报信(三封)。
　　马雪光、侯鹏质证后认为：对证据1-22的真实性均无异议，但对证明目的均有异议，其中：证据1，证明马雪光、侯鹏细心经营下的万博置业公司拟对案涉地块进行竞拍，并进行了大量前期工作，付出了大量的成本及精力；证据2，违反基本逻辑，恰恰可以证明双方之间签订股权转让合同的真正目的是万博置业公司向都城物业公司借款，借款总额是6300万元，月利率是4.8%，由此计算得出的本息总额为7207.2万元，恰与2014年7月16日《股权转让协议》中约定的股权回购价格一致；证据3-11，证明万博置业公司为了向都城物业公司借款，马雪光、侯鹏以转让股权的形式对借款进行了担保，不违反法律规定；证据12，是都城物业公司等被告为了保证其出借资金的安全而要求马雪光、侯鹏交付的，清单所载物品均应返还；证据13，说明都城物业公司等被告作为质权人未经出质人马雪光、侯鹏同意擅自使用、处分质押财产，即变更企业名称等，侵犯了马雪光、侯鹏的民事权益；证据14，能够证明直到2014年8月4日，虽然公司法定代表人是张满荣，但类似土地使用权出让合同等重大事项还是由原法定代表人李亚平决定；证据15与证据16相互印证，证明了双方之间的《股权转让协议》实为股权质押协议的本质，是双方协商借款到期后股权如何恢复原状的文件，其中约定的所谓股权回购价格8245.0368万元实际上是按原股权总价款7207.2万元、月利率4.8%计算利息，并在高利息基础上计算复利的结果。催告函及回复函、承诺书等都是都城物业公司等被告提前草拟好交马雪光、侯鹏签字的，目的是如果马雪光、侯鹏无法还款都城物业公司等被告想直接占有万博置业公司的股权；证据17、18、19，从逻辑层面上证明了双方之间是借款关系，马雪光、侯鹏是真正持有公司经营权的人，都城物业公司等被告利用股权以“转让”的担保方式过度到其名下的优势向马雪光、侯鹏单方面提出股权已经实质上归其所有的抗辩没有法律效力，属于流质条款。都城物业公司等被告向贾涛发送《有关万博置业借款计算说明》也证明都城物业公司等被告直到2016年6月17日仍主张双方之间的关系是借贷关系，向马雪光、侯鹏主张本金和利息；证据20、21，质证意见同证据14；证据22，50万元竞买保证金是借款发生前万博置业公司支付的，与都城物业公司等被告无关。6300万元竞买保证金不是都城物业公司等被告主张的股权转让款，是万博置业公司支付的土地出让款。4195万元土地出让款是为都城物业公司等被告自己缴纳，与马雪光、侯鹏无关。对10545万元土地出让价款、578.8162万元土地出让价款利息、10.545万元印花税及843.6万元契税无异议，但与本案无关；证据23-27，其是都城物业公司等被告的单方行为，与本案没有关联，马雪光、侯鹏从未要求都城物业公司等被告支付上述款项，也没有允许都城物业公司等被告与其他第三人签订过任何合同。对于都城物业公司等被告所列举的上述投入，都城物业公司等被告可另行主张权利。上述证据更加证明都城物业公司等被告在股权质押期间滥用形式上的股东权利，未经出质人同意擅自处分质押财产。对证据23、24、25中的法律文书及证据26真实性无异议，对其他证据因马雪光、侯鹏没有参与，对真实性不认可；对证据28、29、30、31不予质证。
　　对于都城物业公司等被告提交的前述证据，本院认证如下：因马雪光、侯鹏对证据1至22、26的证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；证据23、24、25系三民事案件相关法律文书等案件材料，相应内容均有法律文书、银行转款凭证等予以印证，本院对上述证据的真实性予以确认；证据27系万博置业公司在经营过程中对外签订的合同及德州市德城区发展和改革局、德州市规划局、德州市天衢工业园管理委员会等相关部门在职权范围内出具的审查意见等，合同中均加盖有合同双方印章且有相关人员签字并附有相关身份证明文件，本院对证据27中证据的真实性予以确认；证据28与本院在公安机关调取的证据内容一致，本院对其真实性予以确认；证据29的原件由都城物业公司等被告持有，马雪光、侯鹏虽对此不予质证，但因承诺书内容能够与本案其他证据相互印证，本院对其真实性予以确认；证据30虽为复印件，但该谈话笔录能够与双方均认可真实性的其他证据内容相互印证，本院对其真实性予以确认；证据31系都城物业公司等被告的单方书写的举报信，本院对其真实性予以确认，但仍需结合本案其他证据综合认定其所载内容是否真实。因本院已综合全案证据情况认定都城物业公司等被告提交的证据29-31的真实性，故其申请法院再行向德州市公安局、德州仲裁委员会调取上述证据的申请已无实际意义，本院不予准许。
　　马雪光、侯鹏申请证人刘某出庭证实双方之间实系借款关系。证人刘某到庭陈述：其与双方均是朋友关系，对万博置业公司向都城物业公司借款知情；2014年4月10日左右，贾涛给其打电话让其帮忙借钱，其先后联系了德百集团、瑞农公司、都城物业公司协调借款事宜，最终都城物业公司同意借款；其并未实际参与双方借款协商过程，也没有见过借款协议，仅张满荣告诉其双方达成了借款协议并约定利息是4分8；2017年5月底，贾涛给其打电话称筹集了14000万元资金，请求其帮助与朱铁良谈还款问题，但朱铁良没有同意；其儿子及朋友均向贾涛出借了款项，其中其朋友借给贾涛200万元，其儿子借给贾涛50万元，贾涛至今均未能偿还；其与贾涛曾交换开对方的车。马雪光、侯鹏质证后认为刘某的证言能够证明双方系借贷关系，双方约定的借贷利息是月息4.8%，与张满荣发送的邮件《有关万博置业借款计算说明》中计算的利息数额一致，且万博置业公司曾在2017年5月底筹集了资金要求还款，但被都城物业公司等被告拒绝。都城物业公司等被告质证后认为，刘某帮贾涛融资200万元，其儿子又出借给贾涛50万元，其与贾涛的车交换开等行为均证明刘某与贾涛之间存在利害关系，其证言不可信；刘某并未见过借款协议，也不知道双方签订了什么协议，仅凭个人揣测双方存在借款关系；刘某曾在2017年5月底到北京找朱铁良替贾涛谈还款不属实。
　　根据马雪光、侯鹏的申请，本院依法于2020年9月23日在德州市德城区公安局调取了贾涛涉嫌刑事犯罪卷宗材料一宗，包括接受证据材料清单、发还清单、2015年11月25日傅陶然询问笔录、2016年1月7日贾涛询问笔录两份、2016年1月8日贾涛询问笔录、2016年1月14日贾涛询问笔录、2016年1月18日贾涛询问笔录、2016年4月27日贾涛询问笔录、2016年1月11日李亚平询问笔录、致万博置业公司并股东张满荣、李波的函。马雪光、侯鹏质证后认为：傅陶然在公安机关的陈述可以直观反映案涉6300万元款项的性质是借款，是采用股权让与担保的方式进行的担保。都城物业公司等被告质证后认为：接受证据材料清单、发还清单证实在2014年4月14日万博置业公司股权转让证照移交时，贾涛私藏了万博置业公司的一枚印章；股权转让后贾涛与郝勇签订民间借贷合同及收到条均使用的此印章；万博置业公司从未向郝勇借款，贾涛等以非法占有为目的、虚构事实、隐瞒真相、转嫁1610万元债务给万博置业公司；傅陶然询问笔录证实傅陶然于2015年11月25日向公安机关递交万博置业公司举报信，举报贾涛等人涉嫌犯罪，双方系股权转让关系，股权转让后万博置业公司原股东、原法人均无权代表万博置业公司从事民事法律行为；贾涛等明知万博置业公司股权已经转让，无权再代表万博置业公司，却在万博置业公司和新股东毫不知情的情况下实施了签署与郝勇的借款相关行为；如果双方系借贷关系，则贾涛私藏印章、私自签订借款合同、私自代理案件、万博置业公司的债务以及万博置业公司的土地被查封等均无损于都城物业公司等被告，都城物业公司等被告无需举报；贾涛的询问笔录证实，贾涛曾是万博置业公司的实际控制人；万博置业公司股权已经在2014年4月14日全部转让给张满荣、李波；股权转让后贾涛、李亚平无权再代表万博置业公司，贾涛私藏万博置业公司印章，并用该印章私自与郝勇签订民间借贷合同、收到条等，都城物业公司对此毫不知情；郝勇没有向万博置业公司支付借款，万博置业公司也从未收到过郝勇的借款，1610万元借款中，1100万元是耿艳的个人债务，440万元是贾涛的个人债务；贾涛等人为谋取私利，将个人债务转嫁给万博置业公司，导致万博置业公司土地被查封，无辜承担了1905万余元的债务，贾涛等人的行为涉嫌犯罪。
本院查明　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2011年3月24日至2012年11月2日，万博置业公司共向德州市德城区天衢街道办事处肖何庄社会居民委员会交纳德兴北路以西土地补偿金、安置补偿费、企业和个体户建筑物拆迁补偿费等费用共计17笔，6828.78万元。
　　2014年3月，德州市国土资源局发布德国土资告字(2014)2号挂牌出让国有土地使用权公告，以挂牌方式出让2××4号地块国有土地使用权，购买者需在2014年4月11日前交纳竞买保证金6300万元，挂牌时间为2014年4月1日10时至4月15日10时。2014年3月12日，万博置业公司向德州市土地收购储备交易中心交纳土地竞买保证金50万元。
　　2014年4月13日，马雪光(甲方一)、侯鹏(甲方二)与张满荣(乙方一)、李波(乙方二)签订《股权转让协议》，约定马雪光将其持有的万博置业公司91.67%股权全部转让给张满荣，转让价格为6606.8402万元，侯鹏将其持有的8.33%股权全部转让给李波，转让价格为600.3598万元。协议第三条股权转让款用途及支付方式约定“股权转让款中的6300万元用于支付《德国土资告字[2014]2号公告》挂牌出让编号为2014-014地块国有土地使用权的竞买保证金。受让方或者受让方指定的第三方在转让方完成目标公司的股权转让、法定代表人及公司章程的工商注册变更手续之日，将股权转让款6300万元支付到目标公司，由目标公司支付上述地块竞买保证金，支付凭证由受让方保管。目标公司对上述地块摘牌成功，与出让方签订《国有建设用地使用权出让合同》并取得国有土地使用权证之日起10日内，将股权转让款6300万按照持股比例分别支付给甲方一和甲方二。剩余的股权转让款907.2万元由受让方在2014年7月20日前按照持股比例分别支付给甲方一和甲方二。”第四条特别约定“如果目标公司对上述地块未能成功摘牌，或者上述地块由第三方竞得的，德州市土地储备交易中心退还目标公司的6300万元竞买保证金归受让方所有，转让方向受让方支付补偿金1253万元(甲方一向乙方一支付1148.62万元，甲方二向乙方二支付104.38万元)，剩余的股权转让款907.2万元不再支付，本协议项下已经变更的股权、法定代表人及公司章程，通过工商注册变更的形式恢复至变更前的状态。”第五条声明和保证第2款转让方保证约定“本协议项下股权转让前，目标公司没有任何债务(包括但不限于现有负债、或有负债、潜在负债、诉讼等)，如存在债务，均由转让方清偿。”
　　2014年4月14日，万博置业公司作出股东会决议，同意马雪光将持有的万博公司91.67%股权依法转让给张满荣(计5500万元)，侯鹏将持有的8.33%股权依法转让给李波(计500万元；马雪光、侯鹏分别与张满荣、李波签订《股权转让协议》，转让股权于对方；张满荣、李波作为万博置业公司新股东召开股东会决议，免去李亚平万博置业公司执行董事、法定代表人职务，选举张满荣担任万博置业公司执行董事并为法定代表人，免去侯鹏监事，选举李波担任监事，并通过公司新章程；对企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证、公司章程、公章(1枚)、财务专用章、支票等进行交接。同日，都城物业公司向万博置业公司支付6300万元，万博置业公司向德州市土地收购储备交易中心支付竞买保证金6300万元。
　　2014年7月1日，德州市国土资源局发布德国土资告字(2014)3号国有土地使用权公告，以挂牌方式出让案涉土地使用权，购买者需在2014年7月28日前交竞买保证金6300万元以取得竞买资格。
　　2014年7月15日，马雪光、侯鹏向张满荣、李波发出请求书，提出愿意回购股权，并重新签订股权转让协议，如重新签订股权转让协议，原协议约定的股权转让款不再支付。
　　2014年7月16日，张满荣(甲方一)、李波(甲方二)与马雪光(乙方一)、侯鹏(乙方二)签订《股权转让协议》，约定张满荣将其持有的万博置业公司91.67%股权全部转让给马雪光，转让价为7558.2252万元，李波将其持有的8.33%股权全部转让给侯鹏，转让价为686.8116万元，股权转让款应通过在2014年10月13日通过银行转账方式一次性足额支付。该《股权转让协议》第四条特别约定“依据德州市国土资源局挂牌出让国有建设用地使用权公告(［2014］3号公告)，德州市国土资源局挂牌出让编号为2××4地块，挂牌时间为2014年7月21日10时至2014年7月30日10时。为此，约定如下：1、如果目标公司对上述地块摘牌成功，与出让方签订《国有建设用地使用权出让合同》(以下简称出让合同)，本协议受让方(即乙方一和乙方二)必须在出让合同约定的付款期限内，将出让合同约定的出让价款支付给目标公司，由目标公司支付给出让合同的出让方。本协议受让方逾期未履行本项义务，出让价款由出让合同的受让方(即目标公司)支付的，自支付之日起，本协议自动、无条件解除，不再履行。发生本协议解除情形的，受让方同意并承诺：政府退还的德州万博广场项目全部土地整理垫资款及有关权益(即前期为土地整理代政府垫付的土地补偿款、地上附着物补偿款等人民币1.36亿元及有关权益)均归目标公司所有，受让方不得就此向政府、目标公司及转让方主张任何权利。转让方有其他损失的，受让方应当赔偿”。
　　2014年7月30日，万博置业公司与德州市国土资源局签订《土地成交确认书》，确认万博置业公司竞得编号2××4号地块的国有土地使用权，总价为21090万元，应于2014年8月11日前签订国有建设用地使用权出让合同。
　　2014年8月4日，万博置业公司与德州市国土资源局签订德州-01-2014-Ｄ039国有建设用地使用权出让合同，约定德州市国土资源局向万博置业公司出让宗地编号为2××4面积74002平方米的国有建设用地使用权，出让价款为21090万元，定金6350万元抵作出让价款，分两期支付，2014年9月3日前付10545万元，2015年8月3日前付10545万元，逾期付款每日按迟延付款的1‰支付违约金。该合同中万博置业公司代表人处的签字人为李亚平。
　　2014年8月30日，张满荣、李波向马雪光、侯鹏发出《催告函》，催告两人按2014年7月16日《股权转让协议》的约定在2014年9月2日之前向万博置业公司支付土地出让款4195万元，如果马雪光、侯鹏未能支付，万博置业公司将自筹资金履行支付出让价款的义务，则双方于2014年7月16日签订的《股权转让合同》自动、无条件解除。
　　2014年8月31日，马雪光、侯鹏向张满荣、李波发出《关于<催告函>的回复函》，请求：张满荣、李波协助其将土地出让价款4195万元的支付期限顺延一个月，并保证遵守7月16日签订的《股权转让协议》的约定，最迟在2014年10月2日将4195万元支付给万博置业公司，利息、违约金均由马雪光、侯鹏承担；马雪光、侯鹏确保按期履行股权转让协议约定的义务，在2014年10月13日支付股权转让款8245.0368万元；如马雪光、侯鹏在2014年10月2日之前未将4195万元支付给万博置业公司，导致该款由万博置业公司向德州市国土资源局局支付的，双方于2014年7月16日签订的《股权转让协议》自动、无条件解除，不再履行，由此产生的不利后果均由马雪光、侯鹏承担。
　　2014年9月30日，马雪光、侯鹏向张满荣、李波出具承诺书，提出请求并承诺：请万博置业公司在2014年10月2日后暂不要向德州市国土地资源局支付4195万元出让价款，因迟延支付产生的利息、违约金等均由马雪光、侯鹏承担；马雪光、侯鹏重申，股权转让协议是双方的真实意思表示，马雪光、侯鹏自愿遵守并尊重股权转让协议；马雪光、侯鹏确保在2014年10月13日将股权转让款8245.0368万元一次性全额支付给张满荣、李波；张满荣、李波收到股权转让款后三日内，双方办理股权转让工商变更登记，张满荣将持有的万博置业公司91.67%的股权转让给马雪光，李波将持有的万博置业公司8.33%股权转让给侯鹏。股权转让工商变更登记完成后，张满荣、李波不再享有万博置业公司的股东权益，也不再承担义务；张满荣、李波不欠马雪光、侯鹏任何债务。只要马雪光、侯鹏在2014年10月13日前未能将股权转让款8245.0368万元全部支付给张满荣、李波，双方于2014年7月16日签订的股权转让协议自动、无条件解除，不再履行，由此产生的不利后果均由马雪光、侯鹏承担。
　　2014年10月31日，万博置业公司向德州市财政局支付土地出让价款4195万元。
　　2015年6月17日，张满荣通过其×××＠126.ｃｏｍ的邮箱向贾涛邮箱发送了两份《有关万博置业借款计算说明》及《德州万博置业有限公司费用支出明细》。两份《有关万博置业借款计算说明》仅部分数字不同，主要内容一致，其中发送在后的《有关万博置业借款计算说明》的内容为“2014年4月14日，北京市都城物业发展有限公司与德州万博置业有限公司双方签订了一份借款合同，合同约定内容如下：1、由北京市都城物业发展有限公司出借给山东万博置业有限公司人民币6300万元整2、借款期限3个月(自2014年4月14日起至2014年7月13日止)3、借款利率为月利率为4.8%按照上述约定2014年7月13日北京市都城物业发展有限公司应收到山东万博置业有限公司归还的借款本金6300万元及借款利息金额为人民币907.20万元(6300＊0.048＊3＝907.20)，本息合计为人民币7207.20万元(6300＋907.20＝7207.20)由于山东万博置业有限公司不能按照约定时间及时归还到期的借款，故双方于2014年7月14日重新签订了一份借款合同，合同约定内容如下：1、借款本金为人民币7207.20万元2、借款期限为3个月(自2014年7月14日起至2014年10月13日止)3、借款利率月利率4.8%按照上述约定2014年10月13日，北京市都城物业发展有限公司应收到山东万博置业有限公司借款本金7207.20万元及借款利息金额为人民币1037.8368万元(7207.20＊0.048＊3＝1037.8368)，本息合计人民币8245.0368万元(7207.20＋1037.8368＝8245.0368)由于2014年10月13日，山东万博置业有限公司并未按照约定及时归还到期的本金及利息，按照原来合同约定的利率即月利率4.8%计算，自2014年10月14日起至2015年6月30日止，应收到的利息为3363.9750万元(8245.0368＊0.048＊8.5＝3363.9750)，本息合计为11609.0118万元。”《德州万博置业有限公司费用支出明细》记载，自2014年11月11日起至2015年6月15日止，万博置业公司共支出包括组织机构代码变更信息工本费及服务费、差旅费、加油费、人员工资在内各项费用219360.10元。2015年9月24日，张满荣再次通过其×××＠126.ｃｏｍ的邮箱向贾涛邮箱发送德州市国土资源局2015年9月14日的《出让价款催缴通知书》，内容为德州市国土资源局于2015年9月14日向万博置业公司发出《出让价款催缴通知书》，提醒万博置业公司缴纳第一期土地出让价款违约金及第二期土地出让价款本金、利息及违约金。
　　2015年7月15日，贾涛向万博置业公司、张满荣、李波出具债权债务确认并承诺书，内容包括：“鉴于：1、马雪光和侯鹏持有的德州万博置业有限公司(以下简称万博公司)的股权已经于2014年4月14日全部(100%)转让给贵方(张满荣和李波)；2、马雪光和侯鹏持有的万博公司的股权转让给贵方之前，万博公司对我(贾涛)不存在既有债务、或有负债或者其他任何形式的债务。”
　　2015年8月4日，马雪光、侯鹏、李亚平、贾涛向万博置业公司、张满荣、李波出具《致德州万博置业有限公司并股东张满荣、李波的函》，该函记载马雪光、侯鹏、李亚平、贾涛作为回购人拟于2015年8月4日至8月26日回购万博置业公司的股权，函中记载“回购金额：截止于2015年8月26日，股权回购及偿还北京市都城物业发展有限工地垫付的资金和利息的总金额为人民币18655.94586万元，其中股权回购金额为6000万元，支付给张满荣和李波；偿还北京市都城物业发展有限公司垫付的土地出让价款10495万元、万博公司经营费用22.96586万元、利息2137.98万元”，“如我方在2015年8月26日之前未能将上述总金额18655.94586万元全部支付给贵方，万博公司因迟延支付剩余出让价款10545万元和利息而产生的利息、违约金及一切相关费用均由我方承担，我方没有任何异议”，“五、我方将于2015年8月6日之前将起草的《德州万博置业有限公司股权转让协议》和《还款协议》交予贵方审核，待双方协商一致后共同签署，我方保证按签署的合同履行义务”。
　　2017年11月6日，万博置业公司于向德州市国土资源局支付土地出让价款10545万元、利息578.8162万元。
　　2018年3月26日，万博置业公司向德州市地税局缴纳印花税10.545万元、契税843.6万元。2018年3月27日，万博置业公司分别向德州市国土资源局支付逾期支付出让价款违约金1492.227344万元、37.56098万元。
　　另查明，2015年2月14日，郝勇等作为贷款方与借款方万博置业公司、担保人德州市山水投资有限公司、贾涛、贾婧等签订民间借款合同，约定万博置业公司借款1610万元，应当于2015年3月5日还清。2015年2月14日和15日，贾涛签署收到条两张，共计1610万元。2015年5月13日，郝勇向德州仲裁委员会递交仲裁申请书，请求裁决万博置业公司偿还借款1610万元。同日，德州仲裁委员会作出德仲调字(2015)第40号调解书，内容为万博置业公司应当于2015年6月1日将全部借款1610万元偿还郝勇。2015年6月2日，本院通知万博置业公司履行仲裁调解书确定的义务。2015年6月4日，本院裁定查封万博置业公司编号为xxx××xxx号地块国有土地使用权。2016年4月19日，万博置业公司、德州市山水投资有限公司、贾涛等被纳入失信被执行人名单。2015年8月27日，贾涛等向本院递交《关于要求德州市中级人民法院将涉嫌枉法仲裁执行案件依法移送检查机关的申请书》。2016年5月23日，德州仲裁委员会组织贾涛、刘首明、张满荣、傅陶然谈话，并形成谈话笔录。贾涛在谈话记录中自认：其原系万博置业公司实际控制人；2014年4月股权转让后，其与万博置业公司没有关系，并认可为方便融资在股权转让时留存了一枚万博置业公司公章；与郝勇签订的借款合同并未履行，郝勇并未向万博置业公司支付借款，且万博置业公司及新股东张满荣、李波对借款一事不知情，万博置业公司及新股东并未委托其参与仲裁程序。2016年7月10日，贾涛等向本院递交《不予执行申请书》，申请不予执行德仲调字(2015)第40号调解书。前述案件现已执行完毕，万博置业公司共支付案款1905.5389万元。2015年11月25日、2015年11月26日、2016年4月20日，万博置业公司就前述借款事宜三次向德州市公安局德城公安分局举报贾涛、李亚平诈骗。
　　2018年9月10日，本院就马永山与德州市山水投资有限公司、贾涛、万博置业公司民间借贷纠纷一案作出(2018)鲁14民初6号民事判决书，判决万博置业公司对德州市山水投资有限公司于2012年度向马永山借款本金5613023.4万元及利息承担连带责任。2018年9月10日，本院就马永山与贾涛、万博置业公司民间借贷纠纷一案作出(2018)鲁14民初7号民事判决书，判决万博置业公司对贾涛于2012年度向马永山借款本金8585163.7万元及利息承担连带清偿责任。上述两案判决生效后，马永山申请法院强制执行，2018年10月29日，万博置业公司与马永山达成和解协议，就前述两案共向马永山支付案款共计3418.000001万元。
　　2019年3月18日，本院就德州市华晨驾校有限公司与德州鑫河煤炭有限公司、德州市山水投资有限公司、贾涛、嘉铭置业公司追偿权纠纷一案作出(2018)鲁1402民初1513号民事调解书，内容为嘉铭置业公司对德州鑫河煤炭有限公司和德州市山水投资有限公司应偿还给德州市华晨驾校有限公司代偿借款本息、法院执行费等承担连带清偿责任。嘉铭置业公司共因该案向德州市华晨驾校有限公司支付案款共计1303.323516万元。
　　上述三案均造成案涉编号为xxx××xxx号的地块国有土地使用权被法院查封。2018年12月4日，万博置业公司更名为嘉铭置业公司。
　　还查明，2015年11月25日，德城公安分局刑警城北中队对傅陶然所做的询问笔录中，傅陶然陈述：贾涛作为“德州万博置业有限公司”的实际控制人，实际出资人，他应该有部分资金作为项目的前期投资。2014年3月份，德州市国土资源局发出“出让公告”，就是向社会公开信息，公开的向社会各界竞拍竞买人。此时贾涛没有资金投入，之后通过朋友介绍由“北京市都城物业发展有限公司”向其提供6300万元的借款作为土地投标保证金。但是因为贾涛既无担保、又无抵押，所以贾涛同意将“德州万博置业有限公司”100%的股权转让给张满荣以及李波，借款期限为三个月。贾涛承诺可以还款，并且我公司承诺贾涛在还款之后可以回购“德州万博置业有限公司”，届时将股权再转会原股东。期间，如该项目实际资金投资以及发生的任何费用，包括资金占用费双方另行协商，达成共识后变更股权。同时双方商定在公司回购之前，项目由我方继续开发。
　　2016年1月7日德城公安分局刑警城北中队对贾涛所做的询问笔录中，贾涛陈述：因为我交不上6千万的保证金，所以我通过中间人介绍与“北京市都城物业发展有限公司”达成协议。“德州万博置业有限公司”将100%股权转让给了张满荣和李波，以这种形式作为质押，“北京市都城物业发展有限公司”借给“德州万博置业有限公司”6千万元用来交“万博广场”项目的地块的保证金。所以“德州万博置业有限公司”将100%股权转让给了张满荣和李波。
　　2016年1月11日德城公安分局刑警城北中队对李亚平所做的询问笔录中，李亚平陈述：2014年3月份，德州市国土资源局发出“出让公告”，就是向社会公开信息，公开的向社会各界竞拍竞买人。此时我和贾涛没有资金投入，之后通过朋友介绍由“北京市都城物业发展有限公司”向“德州万博置业有限公司”提供共6300万元的借款作为土地投标保证金。但是因为我和贾涛既无担保、又无抵押，所以我和贾涛就同意将“德州万博置业有限公司”100%的股权质押给张满荣以及李波，借款期限为三个月。贾涛承诺可以还款，并且“北京市都城物业发展有限公司”可承诺贾涛在还款之后可以回购“德州万博置业有限公司”，届时将股权再转回原股东。
本院认为　　本院认为，本案争议的焦点问题为：1.2014年4月13日《股权转让协议》的性质；2.都城物业公司等被告应否向马雪光、侯鹏返还股权，马雪光、侯鹏主张确认其享有案涉股权、返还公司证照等诉讼请求有无事实及法律依据。
　　关于焦点一。马雪光、侯鹏主张协议的性质为股权让与担保，都城物业公司等被告主张协议的性质为股权转让。
　　债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。当事人根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。让与担保是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将标的物转移给他人，于债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保。股权让与担保与股权转让的主要区别在于，股权让与担保的目的系为主债务提供担保，股权转让的目的系转让股权所有权。股权转让中合同双方的主要合同义务是转让财产权与支付转让款，而股权让与担保合同中往往无需支付对价。2014年4月13日《股权转让协议》的性质不能仅依据协议的名称以及形式内容进行判定，而应结合当事人的缔约过程、各方权利义务安排、合同条款所反映的当事人真实意思以及实际履行情况等因素，进行综合判断，探究当事人真实交易目的，根据真实权利义务关系认定交易的性质与效力。本院认为，2014年4月13日的《股权转让协议》具有股权让与担保性质，理由如下：
　　第一，双方之间存在债权债务关系。虽然都城物业公司等被告否认双方之间存在借贷关系，但通过其认可真实性的张满荣在2015年6月17日发送给贾涛的两份《有关万博置业借款计算说明》及《德州万博置业有限公司费用支出明细》可以看出，作为受让股权后的万博置业公司的股东及法定代表人，张满荣曾在其发送的邮件中自认：2014年4月13日及2014年7月16日签订的两份《股权转让协议》均为借款合同；借款双方为都城物业公司与万博置业公司；最初的借款金额为6300万元、借款期限为3个月、借款利率为月利率4.8%；因万博置业公司未如期偿还借款，双方又于2014年7月14日重新签订了一份借款合同，借款金额为7207.10万元，借款期限为3个月、借款利率为月利率4.8%。该计算说明中记载的截至2014年7月13日的借款本息数额7207.20万元和截至2014年10月13日的借款本息数额8245.0368万元，分别与2014年4月13日和2014年7月16日的两份《股权转让协议》中约定的股权转让价格完全一致。上述计算说明中的借款双方、借款金额、借款利率等主要借款信息亦能够与证人刘某的证言相互印证。不仅如此，在公安机关对都城物业公司副总经理傅陶然的询问笔录中，傅陶然亦陈述贾涛是都城物业公司的实际控制人、贾涛同意将万博置业公司100%股权转让给张满荣及李波、借款期限为3个月、都城物业公司承诺贾涛还款后可回购万博置业公司。另，贾涛及李亚平也同样在公安机关的询问笔录中作出了以股权进行质押，向都城物业公司借款6300万元的陈述。综合以上证据可以认定，马雪光、侯鹏作为股东的万博置业公司曾向都城物业公司借款6300万元，即双方当事人之间存在债权债务关系。
　　第二，双方之间具有转让股权的权利外观。2014年4月13日的《股权转让协议》标题中采用了“股权转让”的用语，并在第一条、第二条、第三条分别约定了股权转让价格、转让方的工作、股权转让款用途及支付方式等事项。2014年4月14日，万博置业公司作出《股东会决议》，全体股东一致同意将马雪光、侯鹏的股权全部转让给张满荣、李波。同日，马雪光、侯鹏分别与张满荣、李波签订《股权转让协议》，并在协议中对股权转让价款等事项进行约定，万博置业公司亦在同日进行了股权的工商变更登记，转让后的股东张满荣、李波也在同时作出股东会决议，修改了公司章程。2014年4月13日的《股权转让协议》，在转让人和受让人等各方当事人之间已经达成合意、符合公司法上有限公司股权转让的条件和程序，并已经公示、变更登记至受让人名下，在外观上实现了权利转移。
　　第三、案涉股权虽已变更登记至张满荣、李波名下，但该转让系以担保债权实现为目的。《股权转让协议》第三条股权转让款用途中明确约定“股权转让款中的6300万元用于支付《德国土告字[2014]2号公告》挂牌出让编号为2014-014地块国有土地使用权的竞买保证金”，即股权转让款并非由转让股权的股东获得。《股权转让协议》第四条特别约定中明确约定如万博置业公司未能成功摘牌或地块由第三人竞得，已支付的6300万元竞买保证金归股权受让方张满荣、李波所有，股权转让方向股权受让方支付补偿金，剩余股权转让款不再支付，已变更的股权、法定代表人及公司章程再恢复至变更前状态，即股权转让后可因未取得挂牌出让的土地而恢复至股权转让人名下的可能。综合双方在2014年7月16日签订的《股权转让协议》、2014年8月4日原法定代表人李亚平在土地出让合同中作为法定代表人进行签章、张满荣2015年6月17日向贾涛发送《有关万博置业借款计算说明》及《德州万博置业有限公司费用支出明细》及傅陶然、贾涛、李亚平在公安机关的陈述显示，2015年6月17日前，双方一直存在偿还借款本息后可进行股权回购的协商，且曾于2014年7月16日达成了书面的股权回购协议，作为登记股东的张满荣、李波并未实际参与公司经营管理。
　　综上，2014年4月13日的《股权转让协议》在股权转让目的、交易结构以及股东是否实际参与公司经营管理等方面，均具有不同于单纯股权转让的特点，双方关于股权回购的约定以及股权变更登记的履行，并非旨在进行单纯的股权转让，而是通过股权让与担保的方式保证都城物业公司回收出借资金的实现。《股权转让协议》的权利义务内容及实际履行情况符合让与担保的基本架构，系以股权转让的方式实现担保债权的目的，其性质应为股权让与担保。诉，是指当事人向法院提出的，请求法院就特定的法律主张或权利进行裁判的诉讼行为。其中，确认之诉在于确认当事人之间的法律关系存在或者不存在，其客体是法律关系，不包括事实和事实关系。本案中，马雪光、侯鹏的诉讼请求为请求法院确认《股权转让协议》的性质是股权让与担保，该诉讼请求属于事实和事实关系，不属于诉的内容，故本院判决不予支持。
　　关于焦点二。本院认为，2014年4月13日《股权转让协议》系各方当事人通过契约方式设定让与担保，形成一种受契约自由原则和担保经济目的双重规范的债权担保关系，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。根据双方提供的证据可知，双方的债权债务关系发生在2014年4月14日，双方于2014年7月16日达成债务清偿约定并签订了股权回购协议，但因马雪光、侯鹏违约未能实现，后双方再未就债务清偿、股权回购等事宜达成书面一致意见。本院认为，2014年7月16日的《股权转让协议》明确约定，马雪光、侯鹏逾期履行付款义务将导致转让协议解除，但协议签订后，张满荣、李波虽多次催告马雪光、侯鹏按约履行付款义务并强调不履行义务的后果，马雪光、侯鹏却未能依约履行付款义务导致协议解除。马雪光、侯鹏虽主张曾于2017年与都城物业公司等被告协商还款但都城物业公司等被告未予接受，但截至本案起诉，马雪光、侯鹏并未实际偿还债务。在此情况下，2015年6月17日之后，都城物业公司等被告实际控制下的万博置业公司(后更名为嘉铭置业公司)不仅偿还了因贾涛等给万博置业公司造成的多项巨额债务，还一直参与经营公司，对外签订施工合同等，对案涉地块进行开发。综上，因马雪光、侯鹏至今未清偿债务，故其请求确认股权归其所有及将嘉铭置业公司名称恢复为万博置业公司、返还公司公章、财务章证照等诉讼请求，本院不予支持。
　　综上所述，马雪光、侯鹏的主张不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：
裁判结果　　驳回原告马雪光、侯鹏的诉讼请求。
　　案件受理费356800元，财产保全费5000元，共计361800元，由原告马雪光、侯鹏负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
落款

审判长 王 芳
审判员 王子超
审判员 宋珊珊
二〇二一年七月二十五日
书记员 孙雅芳