申万宏源证券有限公司诉中粮信托有限责任公司营业信托纠纷案

申万宏源证券有限公司诉中粮信托有限责任公司营业信托纠纷案

申万宏源证券有限公司诉中粮信托有限责任公司营业信托纠纷案
北京市东城区人民法院
民事判决书

(2021)京0101民初876号

当事人　　原告：申万宏源证券有限公司，住所地上海市徐汇区长乐路989号45层。
　　法定代表人：杨玉成，总经理。
　　委托诉讼代理人：尤杨，北京市汉坤律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张树祥，北京市汉坤律师事务所实习律师。
　　被告：中粮信托有限责任公司，住所地北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层。
　　法定代表人：吴浩军，总经理。
　　委托诉讼代理人：石睿，北京市天同(重庆)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：潘朗峰，北京市天同律师事务所律师。
审理经过　　原告申万宏源证券有限公司(下称申万证券公司)诉被告中粮信托有限责任公司(下称中粮信托公司)营业信托纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员公开开庭进行了独任审理。原告申万证券公司之委托诉讼代理人尤杨、张树祥，被告中粮信托公司之委托诉讼代理人石睿、潘朗峰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告申万证券公司向本院变更诉讼请求：1．判令解除编号xxx中粮集字第xxx号《中粮信托长丰一号集合资金信托计划信托合同》；2．判令被告返还原告信托资金24850000元；3．判令被告赔偿原告预期信托利息损失，按6．7385%/年的预期年化收益率计算：(1)以10000000元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至2019年2月25日(不含)，为125410．97元；(2)以65000000元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至2019年3月15日(不含)，为1034172．57元；(3)以150000元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至2019年4月25日(不含)，为3537．71元；(4)以24850000元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至被告实际返还原告剩余信托资金之日(不含)，暂计算至2020年11月1日为3172279．90元，共计4335401．16元；4．判令被告支付原告律师费200000元；5．判令被告支付本案诉讼费用。
　　事实和理由：2016年12月，中粮信托公司基于其尽职调查报告及公司内部决策，与河南省宋河酒业股份有限公司(下称宋河酒业)签署《信托贷款合同》和《动产抵押合同》，与辅仁药业集团有限公司(下称辅仁集团)/朱文臣签署《保证合同》等交易文件，约定中粮信托公司发起设立“中粮信托长丰一号集合资金信托计划”(下称信托计划)，募集资金向宋河酒业发放信托贷款，辅仁集团、朱文臣提供连带责任担保，宋河酒业提供动产抵押担保。2017年1月，中粮信托公司推介信托计划时，表示该产品是其主动管理产品，经过尽职调查，融资方有较强的偿付能力，具有价值充足的动产抵押担保，中粮信托公司将采取有效风控措施，保障信托财产安全。基于对中粮信托公司的信任，申万证券公司与其签署了编号为xxx中粮集字第xxx号《中粮信托长丰一号集合资金信托计划信托合同》(下称《信托合同》)，并于2017年1月19日支付认购资金1亿元。根据《信托合同》约定，信托目的为：受托人按委托人的意愿及信托文件的规定，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。受托人的义务是：按照信托文件、贷款合同及担保合同等交易文件的约定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。2017年2月7日，中粮信托公司出具《收款通知书》，再次承诺将依照信托合同和相关文件的规定，规范运作，为受益人提供高效、专业的服务。然而，中粮信托公司在产品推介、信托贷款发放、贷后管理、信托报酬提取等方面多次严重违反约定，完全背离受托人信义义务。中粮信托公司的行为直接导致信托财产无法清收变现，信托计划一再延期，构成根本违约。《信托合同》的合同目的已经无法实现，应当予以解除,理由如下：
　　一、中粮信托公司未经适当审查就发放信托贷款。
　　1．形式上，中粮信托公司没有根据合同约定审查贷款发放条件。《信托贷款合同》第7．1条约定了十几项放款条件，并约定在放款先决条件全部且持续满足后，中粮信托公司才应当发放贷款。根据中粮信托公司收放款记录，其在申万证券公司支付认购资金后6分钟，就发放了第一笔信托贷款。客观上，中粮信托公司根本不可能在6分钟内，以诚实、信用、谨慎、有效管理原则进行适当审查。
　　2．实质上，多项贷款发放条件都不满足。从事后了解的情况看，第一笔信托贷款发放时，至少没有满足以下放款条件：第一，《信托贷款合同》第7．1．6款约定放款先决条件之一为：放款时信托计划应已成立。而中粮信托公司发放贷款时，信托计划没有成立。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二条的规定和《信托合同》第6．1条、第7．2条的约定，信托计划应当在委托人不少于两个(含两个)且信托资金达到最低募集金额人民币1．5亿元时才能成立。2017年1月19日，信托计划仅募集到申万证券公司支付的认购资金人民币1亿元。无论是委托人人数还是募集的信托资金金额，都不满足成立的条件，信托计划还没有成立。中粮信托公司在信托计划未成立时，就擅自使用“信托财产”(准确来说，在信托计划成立前，信托财产尚未形成)，将申万证券公司认购资金1亿元全部用于向宋河酒业发放信托贷款。第二，《信托贷款合同》第7．1．7款约定放款先决条件之一为：抵押物应满足相应的质量和价值标准。而中粮信托公司发放贷款时，没有对抵押物的质量和价值进行审慎核查。抵押物是本金2亿元的信托贷款唯一物保，其质量和价值是否符合相应的标准，直接关系贷款安全。根据中粮信托公司事先介绍，中粮信托公司应当确保宋河酒业在厂区将勾兑好的1200吨50度国字宋河九号散装酒灌装入指定钢体储罐内，由当地质量监督局对酒品进行取样鉴定出具质量鉴定报告，同时公司对钢体储罐阀门进行上锁，粘贴封条，根据质检报告结果，在当地工商局办理特定白酒的动产抵押手续。相关白酒应当无需加工，经包装即可零售。但中粮信托公司没有按照约定的方式检验抵押物质量。事后提供的检验报告显示，2016年11月28日，宋河酒业自行委托检验，检验方式为送检样品2瓶，不存在任何抽样过程或第三方监督，根本无法保证送检样品来源于抵押物或抵押物品质与送检样品一致。由于中粮信托公司没有按照合同约定，以其事先宣称的合理方式检查抵押物品质，以致至今也无法考证抵押物品质，且完全无法处置抵押物。第三，《信托贷款合同》第7．1．8款约定放款先决条件之一为：抵押物的保险期间应覆盖信托存续期间。而中粮信托公司发放贷款时，抵押物的保险期间明显不能覆盖信托存续期间。信托计划的预计存续期间应当截至2019年1月21日。而宋河酒业对抵押物投保时，保险期间仅到2019年1月9日，明显不能覆盖信托存续期间。
　　二、中粮信托公司没有按照《信托贷款合同》《保证合同》等交易文件的约定履行贷后管理职责。
　　1．中粮信托公司没有核查信托贷款的使用情况，没有对贷款进行日常管理，没有了解宋河酒业生产经营、财务活动。根据《信托贷款合同》约定，中粮信托公司应当根据合同约定核查宋河酒业是否按照约定用途使用贷款，包括但不限于：(1)要求宋河酒业提供资金使用情况说明并提供相关材料；(2)对贷款资金使用情况进行账户分析、凭证检验或现场调查；(3)要求宋河酒业每季度前10个工作日内提供最近一期财务报表；(4)亲自或聘请第三方对贷款人发放的贷款进行日常管理，包括但不限于了解借款人的生产经营、财务活动。然而，截至申万证券公司起诉之日，经多次询问，中粮信托公司都无法说明宋河酒业使用贷款的实际情况，所谓日常管理、了解生产经营、财务活动更无从谈起。
　　2．中粮信托公司没有审查宋河酒业等主体新增借款和对外担保等情况。根据贷款合同及担保合同等交易文件的约定：(1)宋河酒业发生影响其偿债能力、履行《信托贷款合同》的能力的交易，应当配合中粮信托公司采取借款保障措施、清偿或落实债务偿还；(2)未经中粮信托公司书面同意，宋河酒业不能向第三方提供任何担保；(3)未经中粮信托公司事先书面同意，担保人不能向第三方提供任何担保，否则中粮信托公司有权宣布贷款提前到期。从后来了解的情况看，2017年1月至2019年1月期间：(1)宋河酒业的未结清信贷由92笔增加至126笔，对外保证由4笔增加至13笔，前述两项的金额合计由186970万元激增至414165．57万元；(2)2017年4月25日，宋河酒业对外提供抵押担保；(3)2017年5月27日，辅仁集团对外提供质押担保。宋河酒业、辅仁集团的前述行为，直接导致其偿债能力严重下降，影响信托财产安全和受益人利益。中粮信托公司完全可以通过审阅财务报表，查询中国人民银行征信中心或网络公开信息等方式获知该等情况。但中粮信托公司不仅完全不知道前述情况，甚至始终宣称“报告期内无影响信托计划安全和受益人利益的情形发生”，更没有按照合同约定要求宋河酒业、辅仁集团纠正违约行为、宣布信托贷款提前到期。中粮信托公司的行为直接导致其在债务人、担保人偿债能力严重下降时，没能及时采取任何救济措施，放任事态恶化。
　　三、中粮信托公司没有及时清收信托贷款和变现信托财产。
　　1．中粮信托公司没有及时宣布信托贷款提前到期。根据《信托贷款合同》约定，宋河酒业违反《信托贷款合同》项下任何义务的，或任一担保人发生担保合同项下的违约情形的视为借款人违约，中粮信托公司有权宣布信托贷款提前到期。早在2017年4月25日，宋河酒业未经中粮信托公司同意对外提供担保；2017年5月27日，辅仁集团未经中粮信托公司同意对外提供担保；2019年1月10日，朱文臣持有的3447万股宋河酒业股份被法院冻结。前述任一情形发生时，中粮信托公司就应当立即宣布信托贷款提前到期，并及时清收，但其没有采取任何行动，没有在相关主体还有偿债能力时清收信托贷款。
　　2．信托贷款到期后，中粮信托公司也没有及时清收和变现信托财产。2019年1月18日信托贷款到期，中粮信托公司直至2019年2月27日申请强制执行，但是没有申请财产保全，拖延至2019年4月19日才冻结了辅仁集团持有的700万股ST辅仁(600781．SH)限售流通股股票。股票经过四次网络公开拍卖均没有成交，最终法院根据中粮信托公司的申请裁定以物抵债。直至申万证券公司起诉之日，股票仍处于限售期，且股价长期低迷仅为人民币3．83元/股。即便全部变现，也根本不足以清偿剩余信托贷款债权。中粮信托公司在放款前没有落实抵押物的质量和价值，始终没有保全抵押物，对抵押物完全失去控制，至今无法确认所谓储罐内到底有没有储存散酒。抵押担保措施落空。而在产品推介时，中粮信托公司从未提示抵押物的质量和价值风险、无法控制、无法采取保全措施、无法处置变现等风险，反而一再强调抵押物价值充足，是信托贷款的重要还款保障。
　　3．如中粮信托公司及时采取措施，信托贷款完全可以得到清偿。根据《信托贷款合同》第11．1条第(8)项约定，信托贷款债权与宋河酒业的其他同类债务至少处于平等地位。但在信托贷款到期后，辅仁集团清偿了多笔到期时间晚于案涉信托贷款，且金额不低于案涉信托贷款的债权。如果中粮信托公司能够及时清收信托贷款，保全债务人、保证人名下财产的，信托计划也不会一再延期，清收无望。
　　四、其他不当行为。
　　除以上内容外，中粮信托公司还存在多项不当行为，包括：1．推介信托计划时，没有进行风险适应性测评，没有履行告知说明义务，没有披露信托计划可能存在的风险。2．信托计划预计存续期内，中粮信托公司没有按照信托文件的约定履行信息披露义务，甚至通过“倒签日期”，更改信息披露报告的挂网时间。
被告辩称　　被告中粮信托公司辩称，在案涉信托计划设立及存续期间被告已按约履行适当义务，不存在根本违约行为，本案不符合约定及法定解除条件；中粮信托公司已按约设立信托计划，且申万证券公司实际已认可案涉信托计划于2017年1月19日成立的事实；宋河酒业违约之后，被告也不存在违反合同义务的行为，被告采取行动之后，已经收到宋河酒业2亿元，并向原告分配了8800万元，依据信托合同6．2条、14．1条的约定，信托计划只能进行现金分配，并且约定了现金类信托财产不足以支付的则自动延期的内容，且自动延期不需要经过受益人大会，目前信托财产还在变现的过程中；在信托财产逾期之后，被告实际没有收取信托报酬；在被告的主动管理之下，信托财产有望收回，原告在信托计划中获取的利益已经超过88%；目前信托财产还在清算过程中，原告利益是否受损及受损金额还无法确定，中粮信托公司不应承担相应损害赔偿责任；被告已经积极履行义务，不存在根本违约的情况，应当驳回原告的诉讼请求，具体理由如下：
　　一、在信托计划设立及存续期间，中粮信托公司已按约适当履行受托人义务，不存在根本违约行为。
　　1．案涉信托计划的设立及贷款发放阶段符合《信托合同》约定。中粮信托公司已按照《信托合同》，完成了信托贷款发放所要求的工作。依据《信托合同》第10．3(2)、(3)、(4)条之约定，中粮信托公司已在信托贷款发放前按《信托合同》约定分别与宋河酒业、辅仁集团、朱文臣签订相应担保合同，与河南华安保全智能发展有限公司(以下简称华安保全公司)签订《保全服务合同》，完成信托贷款发放要求的系列工作。而且，案涉散酒已在鹿邑县工商局办理抵押登记、华安保全公司已为案涉散酒开通保全服务。中粮信托公司在贷款发放阶段不存在违反《信托合同》约定的行为。中粮信托公司已按约设立信托计划，且申万证券公司实际已认可案涉信托计划于2017年1月19日成立的事实。首先，中粮信托公司已向申万证券公司出具《收款通知书/受益权证明书》，申万证券公司在收到时并未对信托计划成立时间提出任何异议。依据《信托合同》第6．1条及7．2条约定，中粮信托公司已在分期募集第1期信托资金后，即向申万证券公司出具《收款通知书/受益权证明书》，宣告第1期信托计划于2017年1月19日成立，申万证券公司在收到该文件时并无异议，可见其实际认可案涉信托计划于2017年1月19日成立；其次，申万证券公司自2017年1月19日开始即享有信托收益，其以实际履行行为认可案涉信托计划于2017年1月19日成立。依据《信托合同》第1．33条及第13．3条之约定，持有第1期信托单位的受益人享有的对应信托利益从信托计划成立日(含)起算。而《对公账户历史交易明细表》显示，中粮信托公司向申万证券公司分配的信托收益自2017年1月19日(含)起算，并于2017年3月21日完成第1期分配，可见申万证券公司明知并认可案涉信托计划已于2017年1月19日成立。另外，《信托公司集合资金信托计划管理办法》并未规定集合资金信托计划无效或不成立的情形，而且该规定属于部门规章，不属于可使民事法律行为无效的“法律、行政法规的强制性规定”，不影响案涉信托计划的设立及效力。案涉信托计划在存续期间存在两个委托人，已符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》相关规定，故案涉信托计划已有效设立。
　　2．申万证券公司已充分授权中粮信托公司依据其专业能力管理信托财产。在信托计划存续期间，中粮信托公司亦已对信托财产进行主动管理，积极了解宋河酒业等经营财务情况以及向申万证券公司进行信息披露等，不存在违反《信托合同》约定的行为。申万证券公司在起诉前对此并无异议，其实际认可中粮信托公司的主动管理行为。在信托计划存续期间，中粮信托公司已主动了解宋河酒业等经营财务情况，尽到了忠实勤勉的受托人义务。依据《信托合同》第10．4条之约定，中粮信托公司有权对发放的贷款进行日常管理。首先，中粮信托公司已定期前往宋河酒业了解资金使用及生产经营情况，而且，申万证券公司与中粮信托公司相关工作人员也曾一同前往宋河酒业，提前落实信托贷款履行情况；其次，中粮信托公司要求宋河酒业和辅仁集团等定期提供相关财务文件并对其进行分析，包括宋河酒业2017年度以及2018年度财务报表审计报告等。报告显示，宋河酒业在2018年底的资产负债率为39．35%，相较2017年底资产负债率39．66%基本无变化，未超过《信托贷款合同》第15．1．1条约定的68%上限，宋河酒业在信托贷款到期前财务情况稳定。中粮信托公司还要求辅仁集团提供2017年度和2018年度信用等级通知书。中诚信国际信用评级有限责任公司将辅仁集团2017年与2018年信用评级均评定为AA+，且辅仁集团在信托贷款到期前仍获取多家银行授信，可见其在信托贷款到期前财务情况稳定；此外，中粮信托公司一直密切关注宋河酒业、辅仁集团和朱文臣的涉诉情况等。在朱文臣股权被冻结后，中粮信托公司第一时间要求宋河酒业说明情况，仅两天后宋河酒业即出具情况说明，表示该诉中保全措施所涉案件已中止审理，不影响朱文臣个人的偿债能力。在信托计划存续期间，中粮信托公司通过多种方式向申万证券公司进行信息披露，申万证券公司一直了解案涉信托计划的运营情况，在起诉前一直未提出异议，可见其实际认可中粮信托公司的信息披露以及其他主动管理行为。依据《信托合同》第22．3条之约定，受托人可以通过电子邮件、电话、在受托人网站上公告等方式进行信息披露。对此，中粮信托公司已按该约定通过电子邮件、电话、网站公告以及跟申万证券公司共赴现场等方式向申万证券公司披露案涉信托计划相关情况，申万证券公司在较长时间内未对中粮信托公司的信息披露方式及内容提出异议，也一直了解案涉信托计划运营以及信托贷款的具体情况，可见其实际认可中粮信托公司的信息披露以及其他主动管理行为。
　　3．在宋河酒业出现违约行为后，中粮信托公司已积极采取多种手段进行清收及变现，收回款项已超过信托贷款本金的75%，剩余款项的收回亦具有足额保障。而且，中粮信托公司已向申万证券公司充分披露了案涉信托计划的风险，即使信托计划出现兑付风险，也应由信托财产和申万证券公司按约承担。申万证券公司已充分授权中粮信托公司依据其专业能力处置风险，在宋河酒业出现违约行为后，中粮信托公司已积极采取多种手段进行清收及变现，适当履行了《信托合同》约定的受托人义务。依据《信托合同》第10．4条、第10．5条及第10．6条之约定，如出现借款人违约时，由受托人根据其专业能力办理相关事宜，受托人有权自行决定信托财产变现方式、程序、价格及与信托财产变现相关的其他一切事项，无需另行通知委托人或受益人，亦无需提请受益人大会审议。据此，中粮信托公司已在宋河酒业违约后积极采取多种清收变现措施，包括：首先，中粮信托公司已通过电子邮件、书信、现场清收等多种方式与交易对手谈判，催告宋河酒业归还信托贷款本息、担保方承担相应担保责任；其次，中粮信托公司已积极采取强制执行、诉讼等司法手段。中粮信托公司已于2019年2月向北京市第二中级人民法院申请强制执行，目前也通过以物抵债方式取得辅仁集团所持辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称辅仁药业)700万股股票；此外，为了实现股权质权，中粮信托公司也于2020年10月起诉辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司(以下简称辅仁科技)，目前该案已胜诉并处于申请执行阶段；再者，中粮信托公司已通过营销债权的手段推进清收变现工作，目前已有意向方拟购买中粮信托公司所持700万股股票，双方正在接洽当中。在信托计划存续期间，中粮信托公司已实际收到宋河酒业等2亿余元，其中中粮信托公司在宋河酒业违约后已清收款项合计1．7亿元，超过信托贷款本金的75%。中粮信托公司的清收变现措施切实有效。自宋河酒业违约后，中粮信托公司已收回本金154575223．19元，利息1283333．33元，罚息13519707．81元，复利357615．66元，实现权利的费用186000元，其他费用959440元，已清收金额合计170881320元。而且，加上2017年至2018年所收到的利息后，中粮信托公司在信托计划期内实际已收到宋河酒业等共计202941736．66元。中粮信托公司已向申万证券公司充分披露了案涉信托计划的风险，并明确相关风险应由信托财产和申万证券公司承担。依据《信托合同》第14．1条以及第14．3条之约定，信托计划存在流动性风险、信用风险、抵押物风险、延期风险等。在受托人依据信托文件约定管理、运用或处分信托财产的情况下，信托财产因前述风险遭受的损失应由信托财产和受益人承担。此外，《信托合同》第一部分“风险申明”内容、《信托计划说明书》第10条亦充分披露了案涉信托计划存在的多种风险，并明确告知案涉信托计划不承诺保本和最低收益。对此，申万证券公司也在《信托合同》中明确“本机构愿意依法承担相应的信托投资风险”。本案中，中粮信托公司始终按照信托文件的约定履行受托人义务。因此，依据相关信托文件约定，目前因宋河酒业违约而产生的流动性风险、信用风险、抵押物风险、延期风险等产生的损失应由信托财产和申万证券公司自行承担。
　　二、在中粮信托公司的主动管理下，剩余信托贷款清收亦具有足额保障，信托贷款有望可以收回。
　　首先，案涉散酒价值55912．3万元，已完全覆盖宋河酒业欠付款项，且散酒目前状态完好，仍在保险期间内且配备了保全服务，足以保障剩余款项的收回；其次，辅仁科技已向中粮信托公司提供其持有的辅仁集团股权作为质押担保，目前已办理质押登记。中粮信托公司为实现质权已提起相关诉讼，此外，郑州远策生物制药有限公司也以其名下不动产向中粮信托公司提供抵押担保；再次，信托计划已通过以物抵债方式持有辅仁药业700万股股票，且目前已有辅仁药业的重组方与中粮信托公司接洽股票收购事宜，预计股票在限售期结束后能够顺利处置。因此，在中粮信托公司主动管理下，剩余信托贷款的收回亦具有足额保障，案涉信托贷款收回的可能性较大。
　　三、中粮信托公司清收款项已超过案涉信托贷款本金的75%，剩余款项清收亦具有多种保障措施，而且申万证券公司获得的信托利益也已超过其认购资金的88%，不存在案涉信托目的无法实现的情形。
　　依据《信托合同》第2条之约定，案涉信托目的主要是设立信托，由中粮信托公司以信托资金发放信托贷款，并为受益人利益管理、运用、处分信托财产。案涉信托计划已于2017年1月19日成立，信托贷款也已发放给宋河酒业。贷款到期前，宋河酒业一直按期付息，中粮信托公司也按约向申万证券公司支付信托收益。贷款到期后，中粮信托公司已清收款项约1．5亿元，超过信托贷款本金的75%。而且，在信托计划存续期间，申万证券公司也已实际收到信托利益约8825万元，不存在信托合同目的不能实现的情形。此外，已办理登记的案涉散酒抵押权、股权质权等均足额保障剩余信托贷款的收回。因此，申万证券公司所称《信托合同》目的无法实现与目前实际情况完全不符，其提起本案诉讼是想通过司法手段向中粮信托公司施压，由此希望中粮信托公司向其进行刚兑，贵院应驳回其全部诉讼请求，维护中粮信托公司的合法权益。
　　四、案涉清收变现工作正在有序推进，信托贷款有望收回，申万证券公司所称如不解除信托合同可能造成更大损失的理由不能成立。
　　1．中粮信托公司延长信托计划期限是基于《信托合同》的明确约定，中粮信托公司已适当履行《信托合同》项下义务，本案不符合《信托合同》的约定及法定解除条件。依据《信托合同》第6．2条、第14．1(7)条以及第21条之约定，案涉信托财产的分配方式是现金分配，在信托计划预计存续期限届满时，若信托财产未变现完毕的，信托计划进入延长期。中粮信托公司在信托财产未变现时，选择延长信托计划期限，是履行《信托合同》的约定，并非是为了收取更多信托报酬而“一再宣布信托计划延期”。因此，中粮信托公司的行为并不违反《信托合同》约定，亦不符合《信托合同》第27条的约定解除情形。此外，如前所述，本案不存在信托目的无法实现的情形，因此也不符合法定解除条件。
　　2．信托计划存续期间内，申万证券公司有可能收回剩余本金和相应信托收益，而且，因信托计划未进行清算，故难以确定申万证券公司是否存在损失及具体的损失金额。目前案涉信托计划仍然存续，在未进行清算前，申万证券公司是否存在损失以及具体的损失金额尚不能确定。更何况，基于剩余信托贷款的收回具有足额保障，申万证券公司有可能收回剩余投资本金和相应信托收益。因此，中粮信托公司认为申万证券公司主张的4335401．16元预期信托利益损失(暂计至2020年11月1日)不能成立。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院经审理认定事实如下：
　　一、申万证券公司与中粮信托公司签订合同及履行合同相关事实
　　2017年1月18日，申万证券公司(委托人、受益人)与中粮信托公司(受托人)签署编号为xxx中粮集字第xxx号《中粮信托长丰一号集合资金信托计划信托合同》(下称《信托合同》)。其中第二条信托目的：委托人为有效运用其合法所有或管理的并享有合法处分权利的货币资金，基于对受托人的信任，通过本合同设立本信托，并由受托人以自己的名义以信托资金向借款人发放信托贷款，用于补充宋河酒业所需的流动资金；委托人按照本合同的约定将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿及信托文件的规定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。
　　第六条信托规模和期限：本信托计划预计发行不超过200000000份信托单位，每份信托单位面值及发行价格均为人民币1元，总计不超过人民币贰亿元整；信托计划资金可分期募集、分期发放，信托计划推介期内或推介期届满时所募集的最低金额为人民币壹亿伍仟万元整(以下简称“最低募集金额”)；字体加粗内容为信托计划推介期内，受托人有权根据信托计划实际募集情况调整最低募集金额。本信托计划的预计期限为自信托计划成立日(含该日)起至最后一期信托单位预计存续期限届满日(不含该日)止……如在信托计划预计期限届满日，信托财产尚未全部变现的，且本信托项下可供分配的现金形式的信托财产不足支付本合同第13．1条约定的全体受益人尚未实现的预期信托利益及本合同第11．3条约定的信托费用(不包括浮动信托报酬)及信托税费应付款项之和，则信托期限自动顺延至信托财产全部变现之日……本款所述信托计划提前终止或自动延期终止情形无需召开受益人大会，但受托人应以公告方式提前1个工作日告知全体受益人。
　　7．2条约定：本信托计划推介期内或推介期届满日，募集的信托资金达到最低募集金额且受托人宣布信托计划成立的，信托计划成立并生效。本信托计划的成立日以受托人公告为准。
　　10．3条约定：全体委托人同意信托计划资金按照以下方式管理和运用：信托计划资金全部由受托人向借款人发放信托贷款，信托贷款主要要素列明了贷款期限、贷款用途、贷款利率、结息付息方式、本金偿还方式、提前还款，并写明上述贷款要素与《信托贷款合同》约定不一致的以及信托贷款具体事宜，均以《信托贷款合同》约定为准。在向宋河酒业发放信托贷款前，受托人分别与保证人辅仁集团签订《保证合同1》、与保证人朱文臣签订《保证合同2》，全体保证人为宋河酒业在《信托贷款合同》项下的全部义务提供保证担保。在向宋河酒业发放信托贷款前，受托人与抵押人签订《动产抵押合同》，抵押人以其所有的不低于1230．81吨50度国字宋河九号散酒作为抵押物为宋河酒业在《信托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保。在向宋河酒业发放信托贷款前，受托人与抵押人、第三方保全服务机构河南华安保全智能发展有限公司(下称华安保全公司)签订《保全服务合同》，由华安保全公司提供抵押物保全服务。全体委托人同意受托人签署《信托贷款合同》、两份《保证合同》、《动产抵押合同》、《保全服务合同》并确定上述合同的内容，全体委托人在此确认对受托人签署上述合同的风险已知晓、理解并认可。
　　10．4条约定：受托人应以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则进行管理、运用、处分信托财产，并进行信托利益的分配，受托人对信托财产的处分权限为：严格按信托文件的约定进行投资操作。
　　10．5条约定：信托计划成立后，如出现借款人违约或因信托财产引起的或与信托财产有关的纠纷而涉及到诉讼、仲裁或强制执行时，由受托人根据其专业能力办理相关事宜(包括但不限于为诉讼或仲裁程序选择律师等)，由此所造成的的一切风险由全体委托人、受益人承担。受托人依据本条约定行使无需另行通知委托人或受益人，亦无需提请受益人大会审议。
　　10．6条约定：全体委托人及受益人同意，信托计划存续期限内，本着委托人/受益人利益最大化原则，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，并在信托财产全部变现后提前终止信托计划。本着委托人/受益人利益最大化原则，在不违反信托文件及相关交易文件约定的前提下，受托人可以自行决定信托财产的变现方式、程序及价格及与信托财产变现相关的其他一切事项，受托人可以采取包括但不限于协议转让、要求保证人承担保证责任等方式变现信托财产，受托人亦有权自行决定是否聘请中介机构对信托财产予以评估等。受托人依据本条约定行使无需另行通知委托人或受益人，亦无需提请受益人大会审议。
　　13．3条约定信托利益的分配：信托利益以现金方式分配，在第i期信托单位预计存续期内，受托人在第i期信托单位生效日起每自然季度末月的20日后5个工作日内，向持有第i期信托单位的受益人支付当期信托利益。
　　14．1条约定风险揭示：具体列明了信托计划可能面临的风险：法律与政策风险、市场风险、流动性风险、信用风险、抵押物风险、管理及操作风险、延期风险、提前终止风险、不可抗力及其他风险。其中抵押物风险载明本项目抵押物为原酒，由第三方保全服务机构依据《保全服务合同》对抵押物进行监控，并由借款人向保险公司投保，如发生抵押物存在保管不当受损或者其他原因导致的灭失风险，且不在保险公司的理赔范围内或者保险赔偿金不足以覆盖损失的，可能无法足额偿付主债权，此外，如本信托需通过处置抵押物实现债权的，抵押物处置流程较长、手续较复杂，可能无法及时获得受偿，且存在抵押物价值减损或市场价格波动导致无法足额偿付主债权的风险，如此可能造成受益人预期收益无法实现、甚至使信托财产遭受损失。延期风险载明如果信托计划(或信托单位)预计存续期限届满时，现金类信托财产不足以支付受益人预期信托利益且信托财产未变现完毕的，信托计划(或信托单位)进入延长期，该延期可能导致受托人或受益人无法在预计存续期限内实现信托利益，从而使委托人或受益人遭受损失。
　　14．3条约定风险承担：受托人根据信托文件的约定管理运用或处分信托财产及发生上述第14．1条所述任一风险而导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产和受益人承担；受托人违反信托文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿，但该赔偿以信托财产的实际损失为限，并不得超过信托财产本身，不足赔偿时，由投资者自担；受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。
　　15．4条受托人义务约定：受托人管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。
　　34条约定：合同的生效：本合同自委托人(自然人)签字、委托人(机构)法定代表人/负责人或其授权代理人签字或签章并加盖公章、受托人法定代表人或其授权代理人签字或签章并加盖公章后生效。
　　《认购(申购)风险申明书》第一部分风险申明：中粮信托公司承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临风险，包括但不限于法律与政策风险、市场风险、信用风险、抵押物风险、管理及操作风险、延期风险、提前终止风险、流动性风险、不可抗力及其他风险等。中粮信托公司郑重申明：信托计划不承诺保底和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；委托人应当以自己合法所有的资金认购(申购)信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；信托公司依据信托计划文件约定管理信托财产所产生的的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司固有财产赔偿但该赔偿以信托财产的实际损失为上限，并不得超过信托财产本身；不足赔偿时，由投资者自担。在签署本信托有关信托文件前，委托人应当自信阅读本申明书及其他信托文件，谨慎作出是否签署信托文件的决策，委托人签署本申明书即表明委托人已仔细阅读并理解本申明书及其他信托文件，委托人已了解本信托可能产生的风险和造成的损失并愿意承担相应的风险和损失。
　　《认购(申购)风险申明书》第二部分认购(申购)条款：委托人在本合同项下的认购(申购)标的为“中粮信托长丰一号集合资金信托计划”项下第[1]期(总共1期)信托单位，信托单位、数量及预期年化收益率如下：认购(申购)资金人民币壹亿元整，认购(申购)份数壹亿份，预计存续期限为自信托单位生效日起24个月，预期年化收益率为6．7385%。字体加粗内容为受托人特别声明，上述预期年化收益率并非受托人对各类受益人实际收益所做出的的任何承诺或保证。
　　申万证券公司以手写字体声明本机构已经阅读并充分理解《信托合同》、《风险申明书》和其他有关信息，且受托人已就上述文件进行充分、完整、并无任何遗漏或误解的说明，本机构愿意依法承担相应的信托投资风险。
　　《中粮信托长丰一号集合资金信托计划说明书》(下称《信托计划说明书》)在重要提示中载明：本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；受托人依据信托文件管理信托财产所产生的的风险，由信托财产承担，受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担；受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损，投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎作出是否签署信托文件的决策。在风险警示内容中的风险揭示部分载明了法律与政策风险、市场风险、流动性风险、信用风险、抵押物风险、管理及操作风险、延期风险、提前终止风险、不可抗力及其他风险。在风险承担方面，受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。在备查文件部分列明了《信托贷款合同》《动产抵押合同》《保证合同1》《保证合同2》。
　　2017年1月19日15:12:19，申万证券公司向信托财产专户支付认购资金1亿元。2017年1月25日，中粮信托公司发布涉案信托计划成立公告，载明本信托计划第一笔资金壹亿元于2017年1月19日募集结束，第二笔资金壹亿元于2017年1月22日募集结束，信托资金共计贰亿元已全部存入信托专户。2017年2月7日，中粮信托公司出具收款通知书/受益权证明书，称信托计划于2017年1月19日正式成立，已收到申万证券公司认购的信托资金1亿元，本资金将仅用于该信托计划的运用，根据本信托合同，按照每单位份额面值1．00人民币计算，信托份额100000000份，已全部记入受益人账户，中粮信托公司作为该项目的受托人，将依照信托合同和相关文件的规定，规范运作，为申万证券公司提供高效、专业的服务。
　　自2017年3月至2018年12月期间每自然季度末月的21日，中粮信托公司通过信托财产专户向申万证券公司支付了当期的信托利益。中粮信托公司分别于2019年2月25日、2019年3月15日、2019年4月25日向申万证券公司分别支付了收益分配1000万元、6500万元、15万元，共计7515万元。双方均认可上述7515万元系偿还的本金。
　　2019年1月31日，中粮信托公司发布涉案信托计划第三次临时公告，书面正式告知信托计划自动延期，申万证券公司认可在收到该次公告前已知悉信托计划延期的情况。
　　另查一，2019年11月29日，中粮信托公司将多收取的信托报酬2357693．7元归还至信托财产专户。截至2021年3月21日，信托财产专户尚有资金余额1918145．35元。
　　另查二，涉案信托计划的另一委托人为恒丰银行股份有限公司，于2017年1月22日支付认购资金1亿元。
　　二、中粮信托公司与宋河酒业、辅仁集团、朱文臣签订合同及履行事实
　　2016年12月26日，中粮信托公司(贷款人)与宋河酒业(借款人)签订《信托贷款合同》(合同编号：2016中粮集字第[113-1]号，下称主合同)，约定中粮信托公司以其设立的涉案信托计划项下募集资金向宋河酒业发放信托贷款人民币2亿元，年利率8．25%。贷款期限为该期贷款发放日起第24个月届满日，每期贷款的具体起止日期见借款凭证(编号为0001233的借款借据上记载宋河酒业于2017年1月19日的借款金额为人民币1亿元整，到期日为2019年1月18日，该笔贷款实际汇款时间为2017年1月19日15:18:25，来源于申万证券公司的认购资金；编号为0001250的借款借据上记载宋河酒业于2017年1月22日的借款金额为人民币1亿元整，到期日为2019年1月18日)。贷款用途为借款人日常经营，借款人未经贷款人事先书面同意，借款人不得改变本合同中确定的贷款用途，本合同项下的贷款不得以任何形式用于房地产开发、土地储备(包括土地收购、土地前期开发、整理)、证券投资、股本权益性投资以及法律法规、部门规章、监管规定禁止生产经营和禁止信托资金投向的任何领域。贷款的发放：7．1就本合同项下的各期贷款而言，除非贷款人全部或部分放弃下述放款条件，只有下述放款先决条件全部且持续满足后，贷款人方有义务向借款人发放该期贷款：……7．1．6信托计划已成立，与该期贷款对应的信托单位已生效；7．1．7抵押人已将不低于1230．8吨50度国字宋河九号散酒作为抵押物抵押于贷款人名下并已办理完毕全部抵押登记手续，抵押物的品质由当地质量监督局鉴定，中水致远资产评估有限公司已就抵押物出具正式评估报告，抵押物评估值不低于55912．3万元，按照贷款本金最高发放金额计算的抵押率不高于42．6%；7．1．8《动产抵押合同》项下抵押物已办妥投保手续，以贷款人作为第一顺位保险金请求权人的保险合同已签署并生效，且保险期间覆盖信托存续期间，保险金额能够覆盖信托贷款的全部本息……9贷款资金使用：由借款人按照本合同约定用途使用，不进行账户监管，但借款人应按照贷款人的要求提供贷款资金使用情况说明并提供相关资料。宋河酒业负有向中粮信托公司按时足额还款付息等的给付义务。双方共同申请办理了主合同公证并赋予强制执行效力
　　2016年12月26日，中粮信托公司与宋河酒业签订《动产抵押合同》，约定宋河酒业以其存放于河南省宋河酒业股份有限公司鹿邑县工业园区新园区327号罐、328号罐两储罐内的1230．81吨宋河九号散酒(下称涉案抵押财产)抵押给中粮信托公司，为宋河酒业在信托贷款合同项下的全部债务提供抵押担保。双方共同办理了抵押合同公证并赋予强制执行效力。双方已就前述抵押物共同向河南省鹿邑县工商行政管理局申请办理了动产抵押登记，中粮信托公司于2016年12月27日取得了编号为鹿工商动抵字(xxx)xxx号的《动产抵押登记书》。
　　另作为担保方式，中粮信托公司与辅仁集团签订《保证合同》，约定辅仁集团为宋河酒业在主合同项下的全部债务提供无限连带保证担保。该保证合同9．4条约定未经债权人事先书面同意，保证人不得向第三方提供抵押、质押或其他担保；12．1条约定保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，债权人有权宣布主债权提前到期。双方就上述保证合同共同办理了公证并赋予强制执行效力。
　　中粮信托公司与朱文臣签订《保证合同》，约定朱文臣为宋河酒业在主合同项下的全部债务提供无限连带保证担保。该保证合同9．4条约定未经债权人事先书面同意，保证人不得对外进行融资，或向第三方提供抵押、质押或其他担保；11．1条约定发生涉及保证人或其财产的任何查封、扣押、诉讼、仲裁或其他争议事件，即为保证人发生违约；12．1条约定保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，债权人有权宣布主债权提前到期。双方就上述保证合同共同办理了公证并赋予强制执行效力。
　　2019年2月3日，中粮信托公司向北京市精诚公证处就上述已办理公证书赋予强制执行效力的《信托贷款合同》《动产抵押合同》、两份《保证合同》申请签发执行证书，公证处于2019年2月21日出具执行证书，确认中粮信托公司有权对宋河酒业、辅仁集团、朱文臣未还本金、利息、逾期贷款罚息、复利、实现债权及担保权利发生的一切费用向人民法院申请强制执行，宋河酒业可供执行的财产包括其名下抵押给中粮信托公司的存放于宋河酒业鹿邑县工业园区新园区327号罐、328号罐两储罐内的1230．81吨宋河九号散酒在内的全部财产。2019年2月27日，中粮信托公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行。2020年8月5日，北京市第二中级人民法院出具(2020)京02执恢139号之一执行中粮信托公司时起转移。另查，上述700万股份为辅仁集团于2017年12月辅仁药业重组时认购，性质为限售流通股。2020年12月31日，上市公司发布公告表明辅仁集团该次重组认购的股份限售期延长6个月，即2021年6月26日解除限售，截至2021年6月29日，上市公司没有就解禁事项发布公告，上述700万股票未如期解禁。
　　2019年2月22日，辅仁集团分两次向信托财产专户分别汇款1000万元；2019年3月8日，宋河酒业向信托财产专户汇款126320元；2019年3月13日，辅仁集团向信财产专户汇款2000万元；2019年3月14日，辅仁集团向信财产专户分别汇款3000万元、4000万元、4000万元；2019年4月23日，辅仁集团向信托财产专户汇款30万元；2019年12月27日，信托财产专户收到执行款项43000元。
　　另查一，2016年12月26日，中粮信托公司(甲方)、华安保全公司(乙方)、宋河酒业(丙方)签订《保全服务合同》，约定在甲方监督下，丙方将涉案抵押财产置于丙方酒厂的钢化酒罐，并在钢化酒罐上贴上已抵押于甲方名下的标识，对涉案抵押财产进行封存，甲方委托乙方对涉案抵押财产进行全程监控管理，防止涉案抵押财产以任何方式被挪用、处置、损坏、盗抢等。华安保全公司已收取了自2017年1月至2021年7月的保全服务费，持续为涉案抵押财产提供保全服务。另，宋河酒业为涉案抵押财产投保财产基本险，保险期间自2017年1月10日零时起至2019年1月9日24时止，宋河酒业于2017年1月12日向中粮信托公司出具续保承诺函，承诺于保险到期前对上述抵押物续保。中粮信托公司为涉案抵押财产投保财产基本险，总保险金额6600万元，保险期间自2021年4月8日零时起至2022年4月7日24时止。
　　另查二，根据中粮信托公司出具的《尽职调查报告》，载明在涉案信托计划发行前，宋河酒业在其厂区将勾兑好的1200吨50度国字宋河九号散酒灌装入指定钢体罐内，由当地质量监督局对酒品进行取样鉴定出具质量鉴定报告。2016年11月30日，河南省鹿邑县质量技术监督检验测试中心按照“企业送检”方式对涉案抵押财产进行检验，出具《检验报告》。
　　另查三，2019年1月17日，中粮信托公司向宋河酒业发送到期还本付息通知书，告知宋河酒业截至2019年1月18日应向中粮信托公司支付贷款本息201283333．34元(含案涉贷款本息100641666．67元)。2019年1月18日，中粮信托公司向宋河酒业发送违约告知函，告知宋河酒业就案涉贷款构成实质性违约，贷款人保留并有权行使相关违约救济权利。2019年1月21日，宋河酒业、辅仁集团、朱文臣向中粮信托公司发送承诺书，称因流动资金紧张，申请将本息偿还期限延长至2019年1月23日，并承诺于2019年1月23日前偿还全部贷款本息。2019年1月24日，中粮信托公司向辅仁药业、朱文臣发送代偿通知函(履行责任通知书)，告知辅仁集团、朱文臣于2019年1月29日前履行案涉信托贷款合同项下全部贷款本息及其他一切应付款项。
　　三、其他查明的事实
　　中粮信托公司向申万证券公司公布了涉案信托计划自信托成立至2018年12月31日的季度管理报告，告知“信托计划资金未发生重大违约情况”、“报告期内无影响信托计划安全和受益人利益的情形发生”。中粮信托公司向申万证券公司披露了宋河酒业2017、2018年度财务报表审计报告及辅仁集团2017、2018年度信用等级通知书。
　　2017年4月26日，宋河酒业对外提供了主债权金额为37500万元的担保。根据2017年1月22日及2019年1月16日的宋河酒业《企业信用报告》，截至2019年1月16日，宋河酒业贷款笔数由92笔增加至126笔，金额由136970万元增加至176465．57万元，宋河酒业对外担保笔数由4笔增加至13笔，金额由50000万元增加至237700万元；根据2017年1月22日及2019年1月4日的辅仁集团《企业信用报告》，截至2019年1月4日，辅仁集团对外担保中质押笔数由4笔增加至6笔，金额由27643万元增加至35000万元。2019年1月10日，上海市闵行区人民法院作出(2018)沪0112民初19339号民事裁定书，裁定冻结朱文臣名下3446．996万元财产。经中粮信托公司要求，宋河酒业于2019年1月12日就上述冻结情况作出情况说明，称朱文臣已提起另案诉讼，要求撤销(2018)沪0112民初19339号案件中所涉的《借款合同》对朱文臣的法律效力，(2018)沪0112民初19339号案件已中止审理。2019年6月26日，上海市闵行区人民法院针对朱文臣的起诉，作出(2018)沪0112民初24998号民事裁定书，审查认为本案涉及另案，且该案发现资金流水有疑问，涉及多案、金额较大，有犯罪嫌疑，不属人民法院受理民事诉讼的范围，故裁定驳回朱文臣的起诉。
　　宋河酒业违约后，中粮信托公司通过微信和邮件方式向申万证券公司披露信托贷款清收及变现情况。
　　2019年3月5日，中粮信托公司与辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司(下称辅仁科技)签订《股权质押合同》，约定为保障案涉信托贷款合同债权的实现，辅仁科技以其持有的辅仁集团3200万股的股权出质给中粮信托公司。2019年3月12日，河南省市场监督管理局就上述股权出质情况办理了设立登记。
　　2020年6月4日，中粮信托公司申请通过北京金融资产交易所发布营销公告，拟转让案涉信托贷款债权资产，北京金融资产交易所已公示。
　　申万证券公司就本案委托北京市汉坤律师事务所提供法律服务，支出律师费20万元。
本院认为　　本院认为，本案争议焦点在于案涉信托合同是否应当解除的问题。申万证券公司认为中粮信托公司在产品推介、信托贷款发放、贷后管理等方面多次严重违反约定，完全背离受托人信义义务，中粮信托公司的行为直接导致信托财产无法清收变现，信托计划一再延期，构成根本违约，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项规定，认为中粮信托公司的根本违约行为致使合同目的无法实现，故要求解除合同。本院围绕申万证券公司请求解除合同的事由进行阐述。
　　一、申万证券公司主张案涉信托计划没有成立就发放贷款，贷款发放不符合法律规定及合同约定的问题
　　1．申万证券公司认为中粮信托公司在信托计划未成立时就将申万证券公司的认购资金1亿元全部用于向宋河酒业发放信托贷款，违反《信托贷款合同》中放款时信托计划应已成立的约定。本院认为，根据《中华人民共和国信托法》第8条第3款规定，采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。《信托合同》第34条约定，本合同自委托人(自然人)签字、委托人(机构)法定代表人/负责人或其授权代理人签字或签章并加盖公章、受托人法定代表人或其授权代理人签字或签章并加盖公章后生效。本案中，案涉《信托合同》已经双方当事人签字并加盖公章，系双方当事人真实意思表示，不违反法律或行政法规的效力性强制性规定，已于2017年1月18日成立并生效，案涉信托计划也已符合法定成立要件。
　　依据《信托合同》第6．1条约定，信托计划推介期内，受托人有权根据信托计划实际募集情况调整最低募集金额；第7．2条约定，本信托计划推介期内或推介期届满日，募集的信托资金达到最低募集金额且受托人宣布信托计划成立的，信托计划成立并生效。本案中，中粮信托公司于2017年2月7日向申万证券公司发送《收款通知书/受益权证明书》，宣布案涉信托计划已于2017年1月19日成立，申万证券公司在本案诉讼发生前也从未对此提出异议，故案涉信托计划成立于2017年1月19日符合信托合同约定。
　　2．申万证券公司认为中粮信托公司在收到款项后6分钟就发放贷款，没有足够时间对放款条件进行审查。本案中，案涉信托计划是“先有项目，后有资金”。事实上，中粮信托公司在与申万证券公司签订《信托合同》前半年就开始对融资人宋河酒业进行调查并形成极为详细的《尽职调查报告》，申万证券公司对此也并无异议。另，案涉信托计划为主动管理类信托，《信托合同》对发放贷款的时间并无限制，中粮信托公司有权依据其专业知识和判断，自主决定贷款发放时间。因此，申万证券公司的主张并无合同依据。
　　3．申万证券公司认为中粮信托公司发放贷款时，没有对抵押物的质量和价值进行审慎核查，作为抵押物的宋河九号散装酒的检验方式不符合约定，系宋河酒业自行委托检验，不存在任何抽样过程或第三方监督，至今无法考证抵押物品质，也无法处置抵押物。本院认为，中粮信托公司在对抵押物进行质量检验方面存在不当行为，但该行为不构成根本违约，且抵押物一直由华安保全公司提供保全服务，并已投保财产保险。另，在《信托合同》《认购(申购)风险申明书》《信托计划说明书》中多次提示了抵押物风险，而第14．3条第(1)款更是明确约定“受托人根据信托文件的约定管理运用或处分信托财产及发生上述第14．1条所述任一风险而导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产和受益人承担”。
　　二、申万证券公司主张中粮信托公司没有履行贷后管理职责的问题
　　1．申万证券公司认为中粮信托公司没有核查信托贷款的使用情况，没有对贷款进行日常管理，没有了解宋河酒业生产经营、财务活动。本院经审查认为，申万证券公司与中粮信托公司相关工作人员曾一同前往宋河酒业，提前落实信托贷款履行情况；中粮信托公司定期要求宋河酒业和辅仁集团等提供相关财务文件、密切关注宋河酒业及辅仁集团和朱文臣的涉诉情况，确保了宋河酒业在2017年至2018年期间均按期支付利息，且案涉信托计划为主动管理类信托，中粮信托有权根据其专业知识自主决定信托管理方式，在申万证券公司按期取得信托收益的情况下，基于实现委托人利益最大化的原则，中粮信托公司没有任何理由提前终止贷款合同。
　　2．申万证券公司认为中粮信托公司没有审查宋河酒业等主体新增借款和对外担保等情况，与中粮信托公司提交的季度管理报告载明的信息不一致。本院认为，依据《信托合同》第2．1条约定，贷款用途为补充宋河酒业流动资金。《信托贷款合同》第4．1条约定，本合同项下贷款用途为用于借款人日常经营；第9条约定，中粮信托不对宋河酒业进行账户监管。同时，从上述宋河酒业及辅仁集团财务文件可知，两者的负债和对外担保情况在2017、2018年间并无显著变化。在宋河酒业正常使用贷款，依约按时支付贷款利息的情况下，基于实现委托人利益最大化的原则，中粮信托没有任何理由提前终止贷款合同。但须指出的是，中粮信托公司在监督宋河酒业资金使用方面确实却在信息披露不准确、不及时的情况。
　　三、申万证券公司主张中粮信托公司没有及时清收信托贷款和变现信托财产的问题
　　申万证券公司认为信托贷款于2019年1月18日到期后，中粮信托公司直至2019年2月3日才向公证处申请出具《执行证书》，2019年2月27日才向北京市第二中级人民法院申请强制执行，但是没有申请财产保全，拖延至2019年4月19日才冻结了辅仁集团持有的700万股ST辅仁(600781．SH)限售流通股股票，股票经过四次网络公开拍卖均没有成交，最终法院根据中粮信托公司的申请裁定以物抵债，直至申万证券公司起诉之日，股票仍处于限售期，且股价长期低迷仅为人民币3．83元/股，即便全部变现，也根本不足以清偿剩余信托贷款债权。中粮信托公司在放款前没有落实抵押物的质量和价值，始终没有保全抵押物，对抵押物完全失去控制，至今无法确认所谓储罐内到底有没有储存散酒，抵押担保措施落空。本院经审查认为，根据《信托合同》第10．5及10．6条约定，如出现借款人违约时，由受托人根据其专业能力办理相关事宜，且受托人有权自行决定信托财产变现方式、程序、价格及与信托财产变现相关的其他一切事项，无需另行通知委托人或受益人，亦无需提请受益人大会审议。基于此，中粮信托公司已在信托贷款逾期后，积极采取各项措施保护委托人利益，具体包括：通过与交易对手谈判等方式，收回现金15042．632万元并向申万证券公司分配信托利益7515万元；通过强制执行等方式，取得辅仁集团所持辅仁药业700万股的股票，并执行回款4．3万元；促使宋河酒业关联公司辅仁科技额外提供辅仁集团8%的股权质押作为新增担保；在北京金融资产交易所发布债权转让公告，寻求多样化的债权实现方案；为了确保宋河酒业抵押的鹿邑县工业园区内327、328号罐内的宋河九号散酒的安全，中粮信托持续缴纳保全费和保险费等，故申万证券公司主张中粮信托怠于清收信托贷款和变现信托财产与事实情况不符，本院对其主张不予采纳。
　　四、申万证券公司主张推介信托计划时，没有进行风险适应性测评，没有履行告知说明义务，没有披露信托计划可能存在的风险的问题
　　本案中，申万证券公司作为专业投资者，根据申万证券公司的投资经验，虽然中粮信托公司未对其进行风险适应性测评，但并未影响其投资涉案信托计划的自主决定权，故应由申万证券公司自负投资风险。《信托合同》中“认购(申购)风险申明书”的第二部分“认购(申购)条款”第1条，中粮信托公司特别声明不对受益人实际收益做出任何承诺和保证；第2条，申万证券公司确认“本机构愿意依法承担相应的信托投资风险”。同时，《信托合同》第14．1条还特别列举了“流动性风险”、“信用风险”、“抵押物风险”、“延期风险”等9项主要风险，而第14．3条第(1)款更是明确约定“受托人根据信托文件的约定管理运用或处分信托财产及发生上述第14．1条所述任一风险而导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产和受益人承担”。本院认为，无论是宋河酒业逾期还款，还是抵押物处置过程中遭遇的困难，都属于中粮信托公司已经向申万证券公司披露的信托投资风险。且申万证券公司以手写字体声明本机构已经阅读并充分理解《信托合同》、《风险申明书》和其他有关信息，且受托人已就上述文件进行充分、完整、并无任何遗漏或误解的说明，本机构愿意依法承担相应的信托投资风险。故申万证券公司主张中粮信托公司没有履行告知说明义、没有披露信托计划可能存在风险的意见，无事实依据，本院不予支持。
本院查明　　当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
　　综上所述，中粮信托公司在案涉信托计划的设立及存续期内已经适当履行了受托人义务。中粮信托公司贷款逾期并无过错；中粮信托在贷款逾期后积极回收款项、增加担保措施，最大限度维护了委托人利益。虽然中粮信托公司存在信息披露不及时、不准确等情形，但不构成合同目的不能实现的根本违约情形，故申万证券公司据此要求解除合同、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
　　根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条；《中华人民共和国信托法》第8条第3款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回原告申万宏源证券有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费188727元，由原告申万宏源证券有限公司负担(已交纳)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京金融法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
落款

审判员 李 燕
二〇二一年七月十三日
书记员 李冰洁