王洪伟与沈阳黑石投资有限公司股东知情权纠纷上诉案

王洪伟与沈阳黑石投资有限公司股东知情权纠纷上诉案

王洪伟与沈阳黑石投资有限公司股东知情权纠纷上诉案
辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

(2021)辽01民终4312号

当事人　　上诉人(原审原告)：王洪伟。
　　委托诉讼代理人：陈军，辽宁行达律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：沈阳黑石投资有限公司，住所地沈阳市和平区三好街90甲5号1922室。
　　法定代表人：郭洪涛，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：祁正丽，辽宁润邦律师事务所律师。
审理经过　　上诉人王洪伟因与被上诉人沈阳黑石投资有限公司股东知情权纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院(2020)辽0102民初12638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法由审判员田丽担任审判长(并主审)，与审判员刘春杰、贺新发共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　上诉人王洪伟上诉请求：一、撤销一审民事判决；二、判令被上诉人提供公司自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)供王洪伟查阅、复制：王洪伟可委托律师、注册会计师予以协助；三、判令被上诉人提供自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记帐凭证)，供王洪伟查阅，王洪伟可委托律师、注册会计师予以协助；四、判令被上诉人准许王洪伟在公司正常营业时间内查阅或复制，地点为黑石公司的办公区域内，查阅时间为15个工作日；五、判令被上诉人承担本案的诉讼费。事实与理由：一、一审法院对于上诉人通过委托律师的形式向沈阳黑石投资有限公司(以下简称沈阳黑石或被上诉人)发函要求查阅公司账目及股东会、董事会记录的请求不作认定，直接裁判驳回上诉人的请求实属枉法裁判。首先，民法总则规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。上诉人王洪伟委托律师以律师函形式提出的书面查阅请求就是上诉人通过代理人实施的民事法律行为。代理律师以律师函件的形式作出书面查阅的请求就是上诉人的请求，也是上诉人意思表示的一种，其表达的目的，就是上诉人自己的目的，其提出的查阅请求就是上诉人自己的请求。一审法院在判决中无视律师的委托代理行为，直接认定上诉人未提出书面请求，径行判决驳回上诉人的诉讼请求，属枉法裁判。其次，民法总则己明确规定上诉人可以委托代理人实施民事法律行为。现代理律师提供的证据己证实2020年5月7日向沈阳黑石的注册地址发送了律师函。在给沈阳黑石发送律师函后，上诉人联系沈阳黑石的法定代表人郭洪涛查询送达情况，郭洪涛告知他正常在沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司办公，要求将律师函送达给沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司所在的地址。2020年5月16日代理律师又按沈阳蓝英公司的注册地址发送了律师函，5月21日上诉人还通过微信的形式向郭洪涛证实函件收到情况，5月22日郭洪涛确认收到上述函件，以上证据充分证明上诉人在向人民法院起诉前，己向被上诉人以书面的形式要求查阅公司账簿以及公司章程、股东会议记录、董事会记录(含执行董事决议)、监事会决议(含执行监事决议)等文件。上诉人的明确要求包括“请公司提供历年公司章程、历年股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告。请公司收到本律师函后十五个工作日内准备好上述文件原件，供王洪伟及委托代理律师查阅、复制”以及“请公司提供历年会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的相关资料)，请公司收到本律师函后十五个工作日内准备好上述文件原件，供王洪伟及王洪伟聘请的会计师事务所查阅、审计”等内容。就上述事实，在一审开庭时及答辩时被上诉人确认收到代理律师的律师函件，但只时强调函件送达的地址不对。上诉人认为，郭洪涛作为沈阳黑石的法定代表人，其确认收到函件，无论是在什么地方收到的都不影响上诉人提出书面请求的法律效果。另外沈阳黑石作为只投资单一一个项目的投资公司，其设立的目的是为配合上市公司上市股权设置的需要，因此在公司设立时的注册地址就是一个临时安排的地址。公司注册地址和实际办公地点完全有可能不一致。在上诉人与法人代表沟通按法人代表指定的地址送达律师函，且法人代表已确认收到。另根据上诉人委托律师查询顺丰快递送达记录，无论是2020年5月7日给沈阳黑石的送达，还是5月16日给郭洪涛的送达均已有相关人员签收。上述证据说明代理律师代表上诉人向被上诉人提出查阅公司账薄以及公司章程等文件的请求且该书面请求己合法有效送达给被上诉人。二、一审法院虽依照《公司法》第三十三条规定作出判决，但对于该法律的适用存在错误。该条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应该向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条规定明确了，股东在以书面的形式向公司请求查阅公司账簿等文件时公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，上诉人通过委托律师发函的方式，请求查阅公司账簿以及公司章程、股东会议记录、董事会记录(含执行董事决议)、监事会决议(含执行监事决议)，符合该条法律规定的“以书面的形式”同时该函件也是上诉人要求查阅相关资料的真实意思表示。一审法院不认定该部分事实，又在上诉人符合该法律规定，有权请求人民法院要求被上诉人提供查阅的情况下，判决驳回上诉人的诉讼请求，实属荒唐。
二审被上诉人辩称　　被上诉人沈阳黑石投资有限公司辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。具体理由如下：1、关于上诉人的第一项诉讼请求。首先，依据《公司法》第33条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。被上诉人愿意按照公司法相关规定保障股东的知情权，上诉如需要查阅、复制上述文件，被上诉人愿意配合，因为上诉人并未向被上诉人提出要求查阅、复制上述相关文件的书面申请，被上诉人也从未拒绝提供相关上述文件。况且上诉人在原审时并未在法定期限内向法院提交向被上诉人提出查阅、复制的相关材料申请的证据，原审法院据此判决驳回由上诉人的诉请于法有据。其次，关于上诉人的诉讼请求“王洪伟可委托律师、注册会计师予以协助”问题，被上诉人认为，上诉人委托律师、注册会计师予以协助系上诉人与案外人之间的依据委托合同关系而产生，与股东知情属不同的法律关系，不应在本案中予以解决，而且只有股东有权查阅、复制相关文件，因会计账簿等涉及上市公司经营事项及商业秘密，被上诉人无义务向上诉人之外的其他人提供公司相应材料，股东委托律师或会计师协助也无法律依据。2.关于上诉人的第二项诉讼请求，《公司法》第33条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。通过此法条可以看出，向公司提出查阅申请的需要由股东本人提出书面申请并说明目的，但上诉人本人从未向被上诉人提出有关查阅的申请，更别说说明查阅的目的了，为此，上诉人涉案诉请因缺少必要的前置程序不属于法院应予受案范围。因会计账簿等涉及上市公司经营事项及商业秘密，被上诉人在未收到股东本人书面申请之前，有权拒绝提供公司会计账簿等凭证。关于是否可委托律师、注册会计师予以协助的问题与前述意见相同。
原告诉称　　原告王洪伟向一审法院起诉请求：1.判令被告公司提供自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)供王洪伟查阅、复制；王洪伟可委托律师、注册会计师予以协助；2.判令被告提供自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记帐凭证)，供王洪伟查阅，王洪伟可委托律师、注册会计师予以协助；3.判令被告准许王洪伟在公司正常营业时间内查阅或复制，地点为黑石公司的办公区域内，查阅时间为15个工作日；4.判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告王洪伟系被告沈阳黑石投资有限公司的股东，出资36万元，占公司全部注册资本的8.89%。公司于2010年1月26日成立后，对沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“蓝英装备”)进行股权投资。根据蓝英装备工商注册登记显示，2012年3月8日，蓝英装备股票在深圳证券交易所上市。上市后蓝英装备注册资本6000万元人民币。公司在蓝英装备认缴出资份额135万元人民币，占注册资本的2.25%，持有蓝英装备股份135万股。2012年7月10日，蓝英装备对全体股东每10股送5股，同时每10股分红2元人民币；送股后蓝英装备注册资本9000万元人民币。公司在蓝英装备认缴出资份额202.5万元人民币，占注册资本的2.25%，持有蓝英装备股份202.5万股，同时应分得红利27万元，扣税后为21.6万元。2013年6月18日，蓝英装备对全体股东每10股送10股，同时每10股分红2元人民币；送股后蓝英装备注册资本18000万元人民币。公司在蓝英装备认缴出资份额405万元人民币，占注册资本的2.25%，持有蓝英装备股份405万股，同时应分得红利81万元，扣税后为64.8万元。2014年8月15日，蓝英装备对全体股东每10股送5股，同时每10股分红1元人民币；送股后蓝英装备注册资本27000万元人民币。公司在蓝英装备认缴出资份额607.5万元人民币，占注册资本的2.25%，持有蓝英装备股份607.5万股，同时应分得红利60.75万元，扣税后为48.6万元。2015年3月31日，公司减持蓝英装备54万股，减持后持有蓝英装备股份为553.5万股，占注册资本的2.05%。根据2015年3月29日蓝英装备股票收盘价39.29元计算，减持股票市值为2121.66万元人民币。2015年6月30日，公司减持蓝英装备209.25万股，减持后持有蓝英装备股份为344.25万股，占注册资本的1.28%。根据2015年3月29日蓝英装备股票收盘价28.89元计算，减持股票市值为6045.2325万元人民币。2015年7月10日，蓝英装备对全体股东每10股分红3.5元人民币；公司在蓝英装备应分得红利120.4875万元，扣税后为96.39万元。2016年7月11日，蓝英装备对全体股东每10股分红1元人民币；公司在蓝英装备应分得红利34.425万元，扣税后为27.54万元。2017年7月27日，蓝英装备对全体股东每10股分红0.5元人民币；公司在蓝英装备应分得红利17.2125万元，扣税后为13.77万元。2019年7月12日，蓝英装备对全体股东每10股分红0.2元人民币；公司在蓝英装备应分得红利6.885万元，扣税后为5.508万元。目前，公司持有蓝英装备股份为为344.25万股，占注册资本的1.28%。通过历年减持蓝英装备的股权，按公告日股票收盘价计算，减持股票市值共计8166.8925万元。根据历年分红及公司持有蓝英装备股票数量计算，扣税后公司应分得的红利为278.208万元。综上，公司减持股票及应得红利共计8445.1005万元。但是，自从成立以来，公司从未就上述情况及所得的收益和红利的处分等情况向股东王洪伟作出任何说明，更未通知过股东王洪伟参加股东会，从未提交过董事会决议、监事会决议、及公司经营管理报告及分红情况。王洪伟就公司的上述行为于2020年5月委托律师事务所发函要求公司提供历年公司章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)供王洪伟查阅、复制；提供公司历年账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记帐凭证)，供王洪伟查阅，但公司收到函件后未给予任何答复并作出安排；公司的行为严重损害了王洪伟的合法权益。因此，根据我国公司法第四条、第二十条、第三十三条、第三十九条、第四十一条及民事诉讼法的相关规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。原告在庭审后于2020年10月26日向法庭补充提供向被告以邮寄方式提交的书面要求，称经与沈阳黑石投资有限公司郭洪涛董事长联系，原告将书面要求(律师函)邮寄至蓝英装备公司。
一审法院查明　　一审法院认定事实：被告公司成立于2010年1月26日。根据公司章程记载，公司注册资本为405万元人民币。原告王洪伟系该公司五名自然人股东之一，出资认缴36万元，出资占比8.89%。被告公司的法定代表人郭洪涛出资认缴279万元，出资占比68.89%。
一审法院认为　　一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告系被告的股东，依法享有股东知情权。庭审时，被告承认原告的股东身份，且未拒绝原告行使股东知情权，称未收到原告的书面要求，原告提供的证据不能充分证明其曾明确向被告公司提出查阅请求、说明目的即完成前置程序，故原告应承担举证不能的法律后果。对原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王洪伟的诉讼请求。案件受理费100元(原告已预交)，由原告王洪伟承担。
　　本院二审期间，上诉人提交了如下证据：
　　证据一：顺丰速递快递查询回单，证明：2020年5月16日上诉人委托的律师已经按照郭洪涛的要求通过邮寄方式向被上诉人提交过书面查阅申请，将申请邮寄到沈阳蓝英公司的注册地址，2020年5月21日上诉人通过微信形式向郭洪涛证实上述函件已经收到，故上诉人已经完成了提出查阅请求说明查阅目的的前置程序。
　　被上诉人质证意见：该证据不属于新证据，上诉人在原审中并没有向法院提交，原审依据法律规定判决驳回诉请承担举证不能的责任，被上诉人的注册地址为沈阳市和平区三好街90甲5号1922-10，而上诉人提交的邮寄送达地址是沈阳蓝英公司地址，但被上诉人与蓝英公司是两个独立的法人单位，且上诉人没有提供相关证据证明被上诉人的法定代表人郭洪涛要求上诉人将所谓申请邮寄到蓝英公司的地址，所以不能视为已向被上诉人提交查阅、复制的书面申请。
　　本院认证意见：对该证据的真实性予以确认，对证据的关联性需结合其他证据加以认定。
　　证据二：2020年5月21日上诉人微信向郭洪涛询问是否收到律师函，郭洪涛5月22日回复上述文件已收到，目前该证据在手机上，庭后提交书面打印手机截屏。
　　被上诉人质证意见：因为上诉人在二审中提交的微信聊天记录并非新证据，是否真实代理人需要与当事人核实，假使该聊天记录真实，也不能证明律师函的内容是要求查阅复制相关的会议纪要及会计凭证，且股东知情权系具有特定身份关系的权利，律师无权代表代表股东向公司提出，上诉人没有证据证明该相关申请系股东本人签字确认。上诉人在原审中未提交相关证据，造成本案二审诉讼，浪费司法资源，其应当承担相关的法律后果。且被上诉人至始至终都没有拒绝上诉人的相关请求，上诉人无证据履行必要前置程序，所以二审法院应驳回上诉人的上诉请求。
　　本院认证意见：对该证据的效力需结合其他证据加以认定。
本院查明　　本院对于一审认定的事实予以确认。
　　另查明，2020年5月15日上诉人向被上诉人邮寄了一份《律师函》，该律师函于2020年5月16日被签收。2020年5月21日上诉人通过微信询问被上诉人法定代表人郭洪涛是否收到《律师函》，2020年5月22日被上诉人法定代表人郭洪涛回复收到了。该《律师函》中明确载明上诉人向被上诉人申请查阅和复制被上诉人章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)，并申请查阅被上诉人会计账簿(含总账、明细账、日记账)、会计凭证(含原始凭证和记帐凭证)，并申请律师及会计师协助。
本院认为　　本院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司状况的权利，是股东参与公司重大事项决策的前提，可以分为一般知情权和特殊知情权两类。一般知情权指的是股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等进行查阅与复制的权利，而特殊知情权，指的是股东对于会计账簿等查阅的权利。
　　就本案而言，结合上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见，本案争议焦点是：一、上诉人是否有权查阅和复制被上诉人2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)；二、上诉人是否有权查阅被上诉人自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)；三、上诉人是否有权查阅被上诉人自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的会计原始凭证；四、如若允许上诉人查阅或者查阅复制上述材料，是否允许上诉人委托律师、会计师协助；五、查阅或者查阅复制上述材料的时间、地点如何认定。
　　争议焦点一：关于上诉人是否有权查阅和复制被上诉人2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)的问题。
　　首先，针对被上诉人章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)，上诉人是否有权查阅、复制的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，针对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东享有的知情权行使方式为查阅、复制，且并未规定书面请求的前置程序和正当目的的前提条件，即股东行使该项权利，依法无需审查其查阅目的，也无需书面申请的前置程序，故上诉人有权查阅被上诉人章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)。
　　其次，上诉人是否有权查阅、复制2010年1月26日起至2020年6月30日期间的被上诉人章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)的问题。根据被上诉人的章程，2010年1月26日被上诉人成立时，上诉人即为被上诉人的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，上诉人有权要求查阅、复制2010年1月26日起至2020年6月30日期间的被上诉人章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)。
　　争议焦点二：关于上诉人是否有权查阅被上诉人自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司账簿(含总账、明细账、日记账)的问题。
　　根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，上诉人要求查阅被上诉人会计账簿，需要履行书面申请的前置程序，同时需向被上诉人说明查阅被上诉人公司会计账簿的正当目的。
　　首先，本案上诉人是否履行了书面申请前置程序的问题。对此，上诉人在一审提供了《律师函》，在本院二审中提供了《律师函》顺丰快递邮寄查询单，以及与被上诉人法定代表人郭洪涛微信聊天记录，本院认为，根据《律师函》的内容来看，上诉人已经明确向被上诉人以书面申请的方式要求查阅被上诉人会计账簿以及会计原始凭证。而快递查询单以及被上诉人法定代表人郭洪涛在微信中表示已经收到了《律师函》，能够证明被上诉人于2020年5月22日已经收到了案涉《律师函》。故上诉人提供的现有证据足以证明上诉人已经履行了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的书面申请的前置程序。
　　其次，关于上诉人查阅被上诉人公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。被上诉人主张上诉人要求查阅公司账簿具有不正当目的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，被上诉人应承担举证责任。但在一、二审中被上诉人均未提交证据证明上诉人申请查阅被上诉人公司会计账簿存在不正当目的，故应由其承担举证不能的后果。而结合上诉人向被上诉人邮寄的书面申请查阅被上诉人会计账簿的《律师函》中所载明的内容及上诉人的陈述来看，上诉人申请查阅被上诉人会计账簿的理由是被上诉人持有案外人沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“蓝英装备”)的股权，而近年来被上诉人通过减持获得的股款以及红利等应达8000余万元，但被上诉人并未对上诉人告知实际款项情况，以及该笔款项的使用和剩余情况。因此，本院认为，上诉人申请查阅被上诉人会计账簿不存在不正当目的，依法应予准许。
　　关于上诉人要求查阅被上诉人会计账簿的期间为2010年1月26日起至2020年6月30日是否合理的问题。本院认为，自被上诉人成立之日起，上诉人即为被上诉人的股东，其查阅目的是为了了解被上诉人持股案外人沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的实际情况以及分红情况，进而了解被上诉人的资产和收益等财务情况，因此上诉人主张要求查阅2010年1月26日起至2020年6月30日期间被上诉人会计账簿的情况合情合理，本院予以支持。
　　争议焦点三：关于上诉人是否有权查阅被上诉人自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的会计原始记账凭证的问题。
　　该问题需从三方面论述：一、股东是否有权查阅公司原始凭证；二、如若股东有权查阅公司原始凭证，查阅条件如何；三、本案中上诉人是否有权查阅被上诉人会计凭证。
　　关于股东是否有权查阅公司原始凭证的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条中并未就原始记账凭证是否属于股东特殊知情权的查阅范围作出明确规定，就股东知情权的范围是否包含公司原始凭证的问题，存在争议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条既未明确规定股东享有查阅原始凭证的权利，但也未明确排除股东享有查阅原始凭证的权利。而在实务中，我国公司的普遍信用水平来看，财务造假、账目与原始凭证不符情况屡见不鲜，而原始凭证作为记录公司业务发生的最原始、最真实的证据，涉及与公司进行经济业务往来的其他企业利益，能够相互形成牵制、相互印证的关系，造假可能性相对较小，造假成本较高，故原始凭证的真实性高于会计账簿。公司法保护小股东的知情权利，就应当做到让小股东对于持股公司的真实情况做到知情、了解，让公司的“小主人”对“家底”真正的做到心中有数。因此，赋予股东一定条件下查阅公司原始凭证的权利具有合理性和必要性。
　　关于股东查阅公司原始凭证条件的问题。因公司原始凭证涉及公司核心的商业秘密，在现代企业制度经营权与所有权两权分离的情况下，既要做好股东的知情权保护，又要做好企业经营管理秩序的维护，因此就需要对股东查阅公司原始凭证赋予一定的约束条件。
　　首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条已经对股东知情权作出了一般知情权和特殊知情权的划分，原始凭证的查阅应首先在满足特殊知情权条件基础上，即会计账簿的查阅权的前置程序和正当性审查，进一步赋予一定的查阅条件。
　　其次，股东应提供一定证据初步证明公司存在公司会计账簿的记载可能与原始会计凭证存在出入，即会计账簿存在记载不真实的情况，如不赋予股东查阅公司原始凭证的权利，难以保证股东知情权得到保护。
　　最后，根据股东查阅的目的来认定赋予其查阅原始凭证是否具有必要性。如股东查阅的目的无需查阅原始凭证即可实现，则允许其查阅公司原始凭证既无益于股东，同时也对公司的经营秩序势必造成一定影响。
　　就本案而言，应否赋予作为小股东的上诉人以查阅公司原始凭证的知情权利的问题，本院认为：
　　首先，如前所述，本案上诉人履行了书面申请的前置程序，且符合正当性目的的条件。
　　其次，上诉人并没有提供证据证明被上诉人存在公司会计账簿的记载与原始会计凭证存在出入、会计账簿存在记载不真实的情况，在此情况下，本院仅能支持上诉人查阅被上诉人的会计账簿，只有在查阅会计账簿后发现会计账簿的记载与公司的真实经营情况有出入的情况下，方可要求查阅被上诉人的原始会计凭证。
　　最后，从本案上诉人行使股东知情权的目的来看。根据上诉人向被上诉人出具的律师函，上诉人之所以要求查阅被上诉人的原始凭证及会计账簿，系因被上诉人持有的上市公司蓝英装备的股权，上诉人主张近十年内蓝英装备存在向股东派息分红的情况，且被上诉人存在减持蓝英装备股权的行为，上诉人主张被上诉人通过减持获得的股款以及红利等应达8000余万元，但被上诉人并未对上诉人告知实际款项情况，以及该笔款项的使用和剩余情况，进而要求行使股东知情权。本院认为，上诉人该查阅目的通过查阅会计账簿完全可以实现其知情权利，无需查阅被上诉人公司原始凭证。
　　综上，本院对上诉人要求查阅被上诉人自2010年1月26日起至2020年6月30日期间的会计原始记账凭证的主张暂不予支持。
　　争议焦点四：是否允许上诉人委托律师、会计师协助的问题。本院认为，在公司经营过程中，很多会计账簿等资料具有相当强的专业性，如果不具备一定的知识基础，股东查阅过后并不能真正发现问题，这对于股东知情权的保护显然是不足的。对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”即上诉人要求委托律师、会计师协助查阅的主张有其法律依据，故本院对此予以支持，但上述查阅辅助人依法负有保密义务，并签署保密承诺。
　　争议焦点五：上诉人查阅或者查阅、复制上述材料的时间、地点如何认定的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第一款的规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”本案中，为了平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出具有可行性的安排。对于上诉人而言，需约束其查阅时间，减少对公司经营秩序的影响；对于被上诉人而言，需给予适当的准备时间，并尽量在查阅或者复制的地点上就近安排。关于查阅或者查阅复制上述材料的地点，根据两便原则，可由当事人自行协商，但应尽量以不移动会计账簿为妥，以保证公司会计资料的完整与安全。关于查阅或者查阅复制上述材料的时间来看，上诉人请求查阅时间为公司正常营业时间，时长为15个工作日。本院认为，结合上诉人申请查阅或者查阅复制的内容来看，该时长具有合理性，但查阅、复制时间的表述为公司正常营业时间具有一定的模糊性，本院认定为工作日时间。
　　综上所述，上诉人王洪伟的上诉请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定，判决如下：
裁判结果　　一、撤销沈阳市和平区人民法院(2020)辽0102民初12638号民事判决；
　　二、被上诉人沈阳黑石投资有限公司于本判决生效之日起二十日内向上诉人王洪伟提供2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录(含执行董事决议)、监事会会议决议(含执行监事决议)供上诉人王洪伟查阅、复制，上诉人王洪伟应在对方提供查阅之日起十五个工作日内完成查阅、复制；
　　三、被上诉人沈阳黑石投资有限公司于本判决生效之日起二十日内向上诉人王洪伟提供2010年1月26日起至2020年6月30日期间的公司账簿(含总账、明细账、日记账)供上诉人王洪伟查阅，上诉人王洪伟应在对方提供查阅之日起十五个工作日内完成查阅，在上诉人王洪伟在场时可委托律师、会计师协助，受委托律师、会计师负有保密义务；
　　四、驳回上诉人王洪伟其他诉讼请求。
　　一审案件受理费50元，由被上诉人沈阳黑石投资有限公司负担；二审案件受理费100元，由被上诉人沈阳黑石投资有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长 田 丽
审判员 刘春杰
审判员 贺新发
二〇二一年五月十八日
法官助理李国楠
书记员刘思

本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。