王任斌、江苏新洲际国际贸易有限公司等与公司有关的纠纷民事二审民事判决书

王任斌、江苏新洲际国际贸易有限公司等与公司有关的纠纷民事二审民事判决书

王任斌与江苏新洲际国际贸易有限公司与公司有关的纠纷上诉案
　　中华人民共和国
江苏省苏州市中级人民法院

　　民 事 判 决 书

（2021）苏05民终2105号

　　上诉人（原审被告）：王任斌。
　　委托诉讼代理人：刘淋松，江苏瀛元律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：江苏新洲际国际贸易有限公司，住所地中华人民共和国江苏省张家港市杨舍镇城北路178号华芳国际大厦B925室。
　　法定代表人：蒋德兴，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：郭丰雷，国浩律师（苏州）事务所律师。
　　委托诉讼代理人：赵翰舟，国浩律师（苏州）事务所实习律师。
　　原审第三人：中钢钢铁有限公司（SINOSTEELPLC），住所地埃塞俄比亚民主联邦共和国亚的斯亚贝巴NefasSilk-Lafto区，03号村（Woreda3HouseNo.New,NefasSilk-LaftosubcityAddisAbaba,Ethiopia）。
　　法定代表人：肖圣飞，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：陈林，国浩律师（苏州）事务所律师。
　　上诉人王任斌因与被上诉人江苏新洲际国际贸易有限公司（以下简称新洲际公司）及原审第三人中钢钢铁有限公司（SINOSTEELPLC）（以下简称中钢公司）股权代持纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2020）苏0582民初9370号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
　　王任斌上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判驳回新洲际公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由新洲际公司承担。事实和理由：现有证据充分证明王任斌根本就没有参与《投资合作协议》的磋商、订立，王任斌与新洲际公司不存在股权代持合意，一审法院仅凭签字尾页确认代持关系属于事实认定错误，代持关系是否存在仍处于真伪不明的状态。一、新洲际公司提供的《公司注册资料及股东相关协议签收表》证明2016年3月6日当天新洲际公司的股东之间签署过《关于收购中钢钢铁公司及投资代持的协议书》，如果王任斌持有的中钢公司的股权也是代持，则理应签订代持协议书，但王任斌未签过；二、新洲际公司提供的几组证据均不能证明代持关系存在。1.证据《投资合作协议》中王任斌签字的合同尾页，签字方的身份是相关方而不是代持方。新洲际公司的习惯是在法律文件上让参与者在每一页都签字且加盖骑缝章，但本案中合同骑缝章没有盖到尾页上，也没有做到每一页都签字。故《投资合作协议》王任斌签字的形成时间以及签字时其是否知晓正文内容均存疑。2.《关于中钢钢铁的股权收购协议书》的签约时间与《投资合作协议》签约时间为同一天，但王任斌作为一方当事人却未在收购协议书上签字，充分说明订立协议的过程中王任斌不在现场，相关内容也没有得到王任斌的认可。3.赵培云、秦建新、闻华松三位证人于2020年4月26日在（2019）苏0582民初14788号案件中的证言，因未能出庭作证不能作为定案依据。并且，赵培云、秦建新存在虚假陈述的情形；并无证据显示闻华松是《投资合作协议》的亲历者，其所做的证言与本案无关联性。另外，三位证人或为新洲际公司实际控制人蒋德兴的亲属，或为合作伙伴、员工，均与其存在较强的利害关系，证言的证明力极低。
　　新洲际公司二审辨称：一、本案案涉股份代持关系事实清楚，真实有效。1.新洲际公司与王任斌之间达成了股份代持合意。《投资合作协议》第1.3款明确约定，根据埃塞俄比亚私人有限公司的法律规定以及签证的便利确定四名股东，王任斌为名义股东。所有的投资权益全部归项目公司全体股东。王任斌名义持有目标公司的股权系为项目公司代持，王任斌同意将配合办理相应代持股份的变更登记手续。该条款对于股份代持的原因、代持内容以及无偿代持约定非常清楚，王任斌作为完全民事行为能力人，在签署时理应清楚协议的内容和法律后果。2.王任斌否认《投资合作协议》对其约束力的理由不能成立。王任斌称协议是为本案特意准备的虚假合同，王任斌没有参与磋商，双方之间没有合意，并非在2016年3月6日签订。但实际上，《投资合作协议》的签署涉及多方，客观上不可能在同一时间签署。《注册资料及股东相关协议签收表》证实，最迟的签收时间为2016年11月26日，不存在王任斌所称蒋德兴于2017年欺骗其签署的可能性。《投资合作协议》加盖骑缝章，文本一式十份，内容均相同。江苏金帆电气集团有限公司（以下简称金帆公司）、张家港市埃米尔特投资发展有限公司作为退出股东在本案中并无相关利益，不存在提供伪证的动机，王任斌称为诉讼特意准备的说法显然与事实不符。另外，本案代持的40股股份，价值不足1万元，各投资人没有必要为此承担伪造证据、虚假诉讼之风险。《投资合作协议》尾页明确载明“专为《投资合作协议》签署页”，证明王任斌在签字时明知《投资合作协议》的文本内容。二、王任斌声称股份赠与缺乏事实依据。王任斌为新洲际公司代持股份的事实清楚、理由充分。公司股份赠与是一项重大权益处分行为，应当由公司股东会、董事会等机构作出相应决议，且应该要有明确的书面依据，但王任斌未能提供相应证据。王任斌作为管理人员派往埃塞俄比亚任职已经获得较高的薪资报酬，再获赠股份的说法缺乏合理性。（2019）苏0582民初14788号案件中，闻华松、赵培云和秦建新的调查笔录均证明王任斌等三人代持股份，且不存在无偿赠与的事实。另外，中钢公司的实际出资来源于新洲际公司，王任斌未支付任何款项。三、王任斌无偿转让所有代持股份的条件已成就。新洲际公司于2019年2月12日、4月20日召开董事会，决定将王任斌持有的中钢公司的全部股份变更至新洲际公司名下。根据《投资合作协议》的约定，王任斌应办理代持股份的转让手续。且本案的股份代持，不违反合同法、民法总则的规定，代持关系合法有效。我国与埃塞俄比亚在股权转让方面均没有障碍，且两国之间有双边协定，中国的司法裁判文书可以在埃塞俄比亚得到承认与执行。
　　新洲际公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认新洲际公司与王任斌关于代持中钢公司股份的合同关系有效；2.判令王任斌将持有中钢公司的40股股份无偿转让给新洲际公司；3.本案诉讼费用由王任斌负担。一审中，新洲际公司撤回第一项诉讼请求，将第二项诉讼请求明确为：判令王任斌将持有中钢公司的40股股份无偿转让给新洲际公司并办理相应的股权变更登记手续。
　　一审法院认定事实如下：2016年3月6日，甲方张家港保税区奥澜德国际贸易有限公司（以下简称奥澜德公司）、乙方金帆公司、丙方张家港埃米尔特投资发展有限公司（以下简称埃米尔特公司）、丁方张家港诚晟商贸有限公司（以下简称诚晟公司）、戊方赵培云、己方缪文伟、庚方蒋德兴、辛方郭丰雷、壬方秦建新签订了《投资合作协议》，约定：各方拟共同在中华人民共和国境内建立一家独立的项目公司、名称暂定为江苏新洲际国际贸易有限公司（具体名称及经营范围以工商部门核准为准），并以项目公司名义投资于非洲埃塞俄比亚的目标公司，即中钢公司；各方的投资比例分别为：甲方38%、乙方23%、丙方20%、丁方5%、戊方7%、己方4%、庚方1%、辛方1%、壬方1%，各方按照上述投资比例认缴新洲际公司的注册资本；根据埃塞俄比亚私人有限公司的法律规定以及签证的便利，各方一致同意目标公司拟确定为四名股东，即项目公司本身及赵培云、蒋德兴、王任斌三名名义股东；各方一致确认，目标公司实际为项目公司的全资子公司，所有的投资权益全部归项目公司全体股东，赵培云、蒋德兴、王任斌三名名义持有目标公司的股权系为项目公司代持，代持比例均为1%，赵培云、蒋德兴、王任斌同意将配合办理相应代持股份的接收变更登记手续，同时同意为项目公司无偿代持，但办理相应手续的差旅、食宿、公证、认证、登记费用由项目公司或目标公司负担；赵培云、蒋德兴、王任斌承诺如项目公司董事会决定更换代持人或转让相应代持股份的，将无条件配合办理；本协议根据中华人民共和国法律制定并据其进行解释，如有争议事项提交张家港市人民法院处理。王任斌在签署页协议相关方一栏签名。
　　同日，许云华、翁国强（均为转让方、甲方），新洲际公司股东、蒋德兴、赵培云、王任斌（均为收购方、乙方）签订《关于中钢钢铁的股权收购协议书》，主要内容为：新洲际公司之股东拟成立新洲际公司，在埃塞俄比亚投资钢铁业务；转让方目前在埃塞俄比亚投资局注册登记成立三元钢铁埃塞俄比亚有限公司，现已更名为中钢公司；新洲际公司拟以自身及蒋德兴、赵培云、王任斌名义按照本协议约定的条件及条款收购转让方持有的目标公司的全部股权；甲、乙双方同意并确认本协议项下的股权转让价款为400万元人民币；甲、乙双方同意，满足以下条件后一次性支付转让价款：目标公司在埃塞投资局过户登记至项目公司及蒋德兴、赵培云、王任斌名下……；甲方承诺在新洲际公司设立后30天内将中钢公司全部股权过户登记至及总经理变更至项目公司及蒋德兴、赵培云、王任斌名下，具体受让人及受让比例，由中钢公司确定。该协议落款处王任斌并未签名。嗣后，许云华、翁国强出具付款说明，要求新洲际公司将股权转让款付给缪文伟。2016年5月5日，新洲际公司以银行转帐方式支付给缪文伟股权转让款400万元。
　　2016年3月16日，新洲际公司登记成立,登记股东为奥澜德公司、金帆公司、埃米尔特公司、诚晟公司、赵培云、缪文伟、蒋德兴、郭丰雷、秦建新，持股比例与《投资合作协议》中约定一致。
　　2016年4月12日，中钢公司形成《股东和新买家特别会议纪要》，主要内容为：股东许云华、翁国强将持有的中钢公司股份转让给新洲际公司、蒋德兴、赵培云、王任斌，新买家已向现有股东支付了出售资金，因此转让后新洲际公司持3880股，蒋德兴、赵培云、王任斌均持40股。王任斌等人在纪要上签名。中钢公司修订后的章程也体现了上述内容。
　　2019年2月12日，新洲际公司形成董事会会议决议，主要内容为：鉴于中钢公司的唯一实际投资人为新洲际公司，蒋德兴、赵培云、王任斌为名义股东，该三人实际为新洲际公司代持股份，各董事认为，为避免争议，现将各名义投资人赵培云、王任斌的代持股份全部变更至新洲际公司名下，自即日起办理赵培云、王任斌所代持中钢公司股份之归位事宜，最终在埃塞俄比亚投资局将赵培云、王任斌所代持中钢公司全部股份变更至新洲际公司。
　　2019年3月15日，新洲际公司委托律师向王任斌发出《律师函》，主要内容为：新洲际公司限王任斌于2019年3月20日前至张家港市公证处办理代持股份变更的授权公证手续，授权新洲际公司指定人员至埃塞俄比亚投资局办理所有代持股份变更至新洲际公司。该邮件于2019年3月16日妥投。
　　2019年4月20日，新洲际公司形成股东会议决议，主要内容与2019年2月12日董事会会议决议一致。
　　中钢公司目前登记的股东持股情况为：新洲际公司持有558056股，价格总计558056000埃塞俄比亚比尔，蒋德兴、赵培云、王任斌各持有40股，价格总计均为40000埃塞俄比亚比尔（按2020年8月19日汇率：1埃塞俄比亚比尔=0.1910元人民币，折合成人民币为7640元）。
　　一审另查明，蒋德兴为奥澜德公司的控股股东。2008年12月2日至2019年11月11日期间，蒋德兴与王任斌系翁婿关系。
　　一审法院认为：新洲际公司要求王任斌将持有第三人中钢公司的40股股份无偿转让给新洲际公司并办理相应的股权变更登记手续，因第三人中钢公司系埃塞俄比亚企业，案涉诉讼标的具有涉外因素，系涉外诉讼。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。因《投资合作协议书》中明确约定适用中华人民共和国法律，故本案应适用中华人民共和国法律。
　　本案立案案由为确认合同有效纠纷，结合新洲际公司诉讼请求及当事人庭审意见，新洲际公司要求王任斌将持有的40股股份无偿转让给新洲际公司及办理相应的股权变更登记，故本案案由应为股权转让纠纷、请求变更公司登记纠纷。
　　本案的争议焦点为：王任斌持有的中钢公司的股份是否是为新洲际公司代持？
　　一审法院认为，虽然《投资合作协议》签订时新洲际公司尚未成立，但各股东在《投资合作协议》中已明确约定项目公司名称暂定为江苏新洲际国际贸易有限公司（具体名称及经营范围以工商部门核准为准），以项目公司名义投资于非洲埃塞俄比亚的目标公司即中钢公司，王任斌等三人持有目标公司的股权系为项目公司代持，代持比例为1%。新洲际公司于2016年3月16日成立，工商登记名称、各股东持股比例与《投资合作协议》中约定一致，本案中的新洲际公司即为《投资合作协议》中的项目公司，《投资合作协议》中约定了项目公司与王任斌等人权利义务，因此新洲际公司有权提起本案诉讼，其主体适格。
　　一审法院认为，王任斌系为新洲际公司代持中钢公司股份。理由如下：
　　首先，虽然王任斌对新洲际公司提供的《投资合作协议》内容的真实性不认可，但其确认签署页是其本人签名，也未提供相反证据推翻《投资合作协议》的内容。其次，秦建新、闻华松、赵培云作为《投资合作协议》的签署人或参与者，对王任斌等三人为新洲际公司各代持中钢公司1%的股份作出的陈述一致；奥澜德公司作为新洲际公司最大的股东（持股38%），由奥澜德公司的控股股东蒋德兴及蒋德兴当时的女婿王任斌作为名义股东代持，金帆公司作为新洲际公司第二大股东（持股23%）派出赵培云作为名义股东代持，这一说法更具有合理性。最后，中钢公司的股权转让款全部为新洲际公司支付，秦建新、闻华松（诚晟公司的代表）、赵培云作为新洲际公司的股东，均明确没有将中钢公司1%的股份赠送给王任斌的意思表示，王任斌亦未提供证据证明新洲际公司有将案涉股份赠送给王任斌的意思表示。综上，一审法院认定王任斌所持有的中钢公司1%股份是为新洲际公司代持,新洲际公司有权按协议约定，要求王任斌转让股份。新洲际公司已于2019年2月12日形成董事会决议，要求王任斌将其代持的中钢公司的股份无偿返还给新洲际公司。现新洲际公司要求王任斌将其代持的中钢公司的股份无偿返还给新洲际公司，符合中华人民共和国的法律规定及双方在《投资合作协议》中的约定。
　　因中钢公司系埃塞俄比亚企业，标的股权的变更应符合埃塞俄比亚的相关法律规定。《埃塞俄比亚1960年商法典》第七典第二章第523条第1款规定，“除非公司章程另有规定，对股东之间的股份转让没有任何限制。”，新洲际公司本身是中钢公司的股东，王任斌将股份转让给新洲际公司属于股东之间的转让，中钢公司章程中对股东间的转让也未有限制性规定，因此，新洲际公司要求王任斌将该40股股份返还给新洲际公司，并办理相应的股权变更登记手续，符合埃塞俄比亚法律的规定。
　　综上，新洲际公司的诉讼请求符合中华人民共和国及埃塞俄比亚的法律规定，也符合双方当事人的约定，对新洲际公司的诉讼请求予以支持。遂依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条、第四十一条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定，判决：王任斌应于判决生效后十日内将其名下持有的中钢公司的40股股份无偿转让给新洲际公司，并办理相应的股份变更登记手续。如果未按本决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由王任斌负担。
　　二审中，双方当事人均未提供新的证据。一审法院已查明的事实，本院予以确认。
　　关于本案中适用法律的问题，一审中王任斌对于新洲际公司提供的《埃塞俄比亚商法典》相关网页打印内容不予认可。为此，本院委托苏州国际商事法庭专家委员会专家对本案所涉的埃塞俄比亚有关法律规定进行查明并出具咨询意见。
　　根据专家查明的结果，本院查明：《埃塞俄比亚1960年商法典》第522条规定：“股权转让应以书面形式进行，除非已计入股份登记簿，否则对公司或第三方无效”；第523条规定：“1.除章程另有规定外，股东之间的股份转让不受限制……”
　　专家咨询意见为：1.除非中钢公司的公司章程另有约定，王任斌与新洲际公司可以自由转让中钢公司的股份，此种转让不受限制；2.王任斌与新洲际公司关于中钢公司的股份转让应以书面形式进行，且需记入中钢公司的股份登记簿，否则对公司或第三人无约束力；3.如果王任斌与新洲际公司关于中钢公司的股份转让协议未采取书面形式，则应认定该协议并未成立。
　　针对专家咨询意见，王任斌质证认为，如果王任斌与新洲际公司关于中钢公司的股权转让协议未采取书面形式，应当认定该协议未成立。而实际上，双方之间并没有任何股权转让的合意，股权转让协议未成立。案涉股权本就是王任斌持有，从来没有作出过转让股权的意思表示；新洲际公司质证认为，专家给出的意见与新洲际公司一审中提供的法律依据是相符的。专家的意见是正确的，但是需要进一步解释。如果王任斌与新洲际公司之间履行了《投资合作协议》第1.3款的内容的话，本身就是一个书面的股权转让协议。如果王任斌不履行该份协议，新洲际公司向法院提起诉讼，法院作出裁决，生效的法律文书亦是书面形式。新洲际公司曾向埃塞俄比亚国家投资局咨询，反馈意见是根据法律文书可以进行股权的变更登记。
　　二审中，新洲际公司、王任斌与中钢公司均确认中钢公司现行有效的公司章程中对于公司股东之间相互转让股份未作出限制性的规定。
　　另外，中钢公司称，埃塞俄比亚负责公司注册登记事项的主管部门为该国的国家投资局。中钢公司当前的股东在2016年自前手股东许云华、翁国强处受让股份时，系由出让和受让股份的双方共同向国家投资局提交股权转让协议以及中钢公司关于股权变更的章程修正案。中钢公司同时确认，如果法院最终判决认定王任斌应当将股份变更登记至新洲际公司名下，其愿意配合履行将新的股权登记情况记入公司股份登记簿中等各项手续。
　　本院认为：新洲际公司起诉要求王任斌将其持有的中钢公司40股股份无偿转让给其，并办理相应的股权变更登记手续，本案诉讼的争议标的系埃塞俄比亚企业中钢公司的股份。故根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第一条的规定，本案系标的在中华人民共和国领域外的涉外民商事纠纷，应当根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定确定适用的法律。
　　本案主要审理两部分内容。其一，王任斌与新洲际公司是否存在股权代持合意，该问题实际系《投资合作协议》履行中产生的争议。因双方在该协议中明确约定适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，对于双方之间就协议履行中产生的关于股权实际归属、股权代持等权利义务关系的争议，应当适用中华人民共和国法律进行审理和认定。其二，新洲际公司要求王任斌无偿转让并办理变更登记的诉讼请求是否能够实现。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”。本案中，新洲际公司请求实现股权变更登记的事项涉及法人成员的加入、退出等公司内部管理及股东权利义务变动等问题，系属法人属人法适用的范围，故应当适用中钢公司登记地埃塞俄比亚相关法律规定进行审查。
　　首先，关于新洲际公司与王任斌之间是否存在股权代持关系的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人可以订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东……如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效”。本案中，《投资合作协议》明确载明“目标公司实际为项目公司（新洲际公司）的全资子公司，王任斌名义持有目标公司的股权系为项目公司代持……将王任斌登记为股东是为满足当地法律规定以及签证的便利”，该协议不存在法律规定的无效情形，应当认定为合法有效。同时，新洲际公司提供了相关付款凭证，而王任斌无法提供证据证明其向原股东支付了股权转让款。故，上述事实足以证明王任斌系名义出资人，新洲际公司系实际出资人，双方之间存在代持股关系。
　　王任斌对于其签字的真实性没有异议，其虽在“协议相关方”的位置签字，但也应视为对于协议内容予以认可，应当受相关条款的约束。其虽然主张协议是为了诉讼而准备的虚假合同，但并未提供足以推翻该协议的其他证据，故应承担举证不能的后果。另外，王任斌还主张新洲际公司已将案涉股份赠与给其，但也未在本案中提供相应证据予以佐证，仅依据王任斌与新洲际公司法定代表人蒋德兴之间的身份关系，尚不足以证明赠与的事实。因此，本院对于王任斌的上诉意见均不予采纳。
　　其次，关于转让及办理股权变更登记的问题。一方面，根据《埃塞俄比亚1960年商法典》的规定，转让公司股权应以书面形式进行，且需记入股份登记簿。对此，《投资合作协议》在约定“无偿代持”的同时还约定“如新洲际公司决定更换代持人或转让相应代持股份的，王任斌将无条件配合办理”。上述条款已包含了股权转让的相对方、发起股权转让的条件以及转让的对价等必要条款，故应当视为双方对于股权转让形成了书面协议，只要新洲际公司提出变更的要求，王任斌即应当履行。另一方面，《埃塞俄比亚1960年商法典》还规定，除非公司章程另有约定，公司股东之间可以自由转让股份。在本案中，各方均已确认中钢公司的公司章程并无限制股东之间转让股份的规定。也就是说，若在本案中判令王任斌限期作出股份变更登记手续的行为，不会出现因违反埃塞俄比亚当地的法律规定，导致在其主管机关无法得到执行的情形。综上，双方之间存在书面的股权转让协议，中钢公司也明确同意将股权变更事项计入公司的登记簿中，新洲际公司要求王任斌办理股份变更登记手续，亦符合埃塞俄比亚的相关法律规定。
　　综上所述，王任斌的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条、第十四条、第四十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条，《埃塞俄比亚1960年商法典》第522条、第523条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费50元，由上诉人王任斌负担。
　　本判决为终审判决。

审判长　　杨恩乾
审判员　　蔡燕芳
审判员　　李　诚
　　二〇二一年六月二十三日
书记员　　刘益帆

　　法律文书履行提示

　　人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：

　　一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。

　　二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。

　　三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。

　　四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。

　　五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：

　　（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；

　　（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；

　　（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；

　　（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；

　　（五）购买费经营必须车辆；

　　（六）旅游、度假；

　　（七）子女就读高收费私立学校；

　　（八）支付高额保费购买保险理财产品；

　　（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。

　　六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。

　　国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。

　　七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。

　　附录法律条文

　　《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

　　第十条涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。

　　不能查明外国法律或者该国法律没有规定的，适用中华人民共和国法律。

　　第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

　　法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。

　　第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》

　　第一条民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：

　　（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；

　　（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；

　　（三）标的物在中华人民共和国领域外；

　　（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；

　　（五）可以认定为涉外民事关系的其他情形。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

　　第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　《埃塞俄比亚1960年商法典》

　　第522条股权转让应以书面形式进行，除非已计入股份登记簿，否则对公司或第三方无效。

　　第523条1.除章程另有规定外，股东之间的股份转让不受限制……

　　《中华人民共和国民事诉讼法》

　　第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

　　（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

　　（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

　　（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

　　原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。