扬州杰信车用空调有限公司与安徽睿资投资管理有限公司、易汇网络股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

扬州杰信车用空调有限公司与安徽睿资投资管理有限公司、易汇网络股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

扬州杰信车用空调有限公司与安徽睿资投资管理有限公司、易汇网络股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
安徽省合肥市中级人民法院

民事判决书

(2019)皖01民初991号

当事人　　原告(反诉被告)：扬州杰信车用空调有限公司，住所地江苏省扬州市江都区文昌东路1479号，统一社会信用代码91321000722840503M。
　　法定代表人：陈芝强，董事长。
　　委托诉讼代理人：方廷昌，安徽华人律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱盼龙，安徽华人律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：安徽睿资投资管理有限公司，住所地安徽省合肥市政务区陶然居5幢201室，统一社会信用代码91340100066528887G。
　　法定代表人：孟凡安，执行董事。
　　委托诉讼代理人：俞清，安徽英锐律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱春雪，安徽英锐律师事务所律师。
　　被告：易汇网络股份有限公司，住所地安徽省合肥市包河工业区纬二路25号，统一社会信用代码9134010068812481XT。
　　法定代表人：张世成。
审理经过　　原告(反诉被告)扬州杰信车用空调有限公司(以下简称扬州杰信公司)与被告(反诉原告)安徽睿资投资管理有限公司(以下简称睿资公司)、被告易汇网络股份有限公司(以下简称易汇网络公司)股权转让纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)扬州杰信公司的委托诉讼代理人方廷昌、朱盼龙，被告(反诉原告)睿资公司的法定代表人孟凡安及其委托诉讼代理人俞清到庭参加诉讼。被告易汇网络公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称　　扬州杰信公司向本院提出诉讼请求：1.两被告立即共同向扬州杰信公司支付股权转让价款2540万元，违约金2500万元，资金占用费1425.6万元(资金占用费以2540万元为基数，按年利率24%标准，自2016年9月1日暂计算至2019年5月1日，此后顺延计算至款清日止)，以上合计6465.6万元；2.两被告共同支付扬州杰信公司代垫各项费用合计718573.03元；3.本案诉讼费、保全费、公告费等全部诉讼费用由两被告承担。本案庭审过程中，扬州杰信公司当庭撤回其第2项诉讼请求，保留另案起诉的权利；并放弃公告费的诉讼请求。
　　事实和理由：2014年7月4日，扬州杰信公司与易汇网络公司签订《股权转让协议》，约定扬州杰信公司将其持有的安徽杰信车用空调有限公司(以下简称安徽杰信公司)的100%股权转让给易汇网络公司，转让价款为7390万元，协议同时就转让价款支付时间、方式、违约责任、资金占用费等作出明确约定。
　　2014年12月29日，因易汇网络公司无法依《股权转让协议》按时支付股权转让价款，扬州杰信公司与易汇网络公司、睿资公司三方签订《补充协议》一份，约定睿资公司自愿全部接受易汇网络公司在《股权转让协议》中约定的全部义务并与易汇网络公司共同承担，《补充协议》同时对转让价款的支付时间、违约金、资金占用费等作出了约定。
　　《补充协议》签订后，易汇网络公司、睿资公司未完全履行《补充协议》约定的义务。2016年9月18日，扬州杰信公司与易汇网络公司、睿资公司又签订了一份《补充协议(二)》，确认截至2016年8月30日，易汇网络公司、睿资公司尚欠扬州杰信公司的股权转让金2540万元、违约金2500万元，并对上述款项的支付时间、违约金、资金占用费等进行了约定。但两被告此后仅于2016年12月30日支付款项200万元，其他款项至今未付。
　　两被告未能履行协议约定的义务，其行为已构成严重违约，依法应当承担相应的法律责任。为维护自身合法权益，扬州杰信公司依法诉至法院，望判如所请。
被告辩称　　睿资公司辩称，一、扬州杰信公司诉请睿资公司同时给付违约金及资金占用费缺乏事实及法律依据，且扬州杰信公司主张的违约金过高，请求予以调整。首先，根据《合同法》第113条、114条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条规定，违约金支付的标准应以实际损失为基础，扬州杰信公司并未证明因睿资公司未及时足额履行给其造成的损失情况。根据补充协议二，股权转让金总金额实际为6690万元，按照合同法第114条以及合同法解释二第二十九条规定，违约金不得超过造成损失的30％，鉴于扬州杰信公司并未举证其损失情况，扬州杰信公司主张违约金2500万元显然过高，应予调整。其次，资金占用费与违约金实质都是违约金性质，应当综合纳入违约金一并考量违约金比例，不得超过造成损失的30％。且单从资金占用费来看，根据睿资公司具体已付款项时间及金额，约定的资金占用费也显然过高。资金占用费1400万元加上违约金2700万元，实际违约金性质款项高达4100万元，占比股权转让款的62%，显然属于合同法及合同法解释二规定的应予调整的范畴，且违约金及资金占用费只能根据法律规定择一支持。再次，根据补充协议二确认的事实，截止2016年8月30日，睿资公司及易汇网络公司已共付扬州杰信公司计人民币6450万元，扣除代偿标的企业欠付扬州宏运车业有限公司负债计人民币700万元，下剩人民币5750万元，但却将其中1400万元计为资金占用费，其中200万元作为部分违约金，显然该补充协议二中的该条款显失公平，已扣除的资金占用费和违约金合计1600万也应予以调整，睿资公司已付的股权转让金高于补充协议二确定的4150万元。最后，扬州杰信公司自身也存在违约行为，只追究睿资公司的逾期付款责任有失公允。依据约定，睿资公司与扬州杰信公司应共同参与安徽杰信公司企业管理工作，共同保管相关资料、证件等，然而客观事实是2016年9月28日，睿资公司受让安徽杰信公司股权以后，多次要求扬州杰信公司提供安徽杰信公司的财务报表等以了解安徽杰信公司的概况，扬州杰信公司一直未予配合，继而睿资公司受让安徽杰信公司股权以后仍对公司概况一无所知。扬州杰信公司的行为，不仅导致睿资公司受让股权的合同目的无法实现，直接影响睿资公司股权转让款的还款来源，影响睿资公司的商誉，严重影响睿资公司对安徽杰信公司的投资战略，使得睿资公司对安徽杰信公司的投资风险及代价不断增加，后果极其严重。鉴于睿资公司、扬州杰信公司在履约过程中均存有违约行为，故而据此也应减轻睿资公司的违约责任。二、扬州杰信公司诉请睿资公司支付代垫费用缺乏事实及法律依据。第一，依据合同约定，睿资公司与扬州杰信公司应共同参与安徽杰信公司企业管理工作，共同保管相关资料、证件等。但睿资公司受让安徽杰信公司股权以后，扬州杰信公司仍实际管理控制安徽杰信公司，并未让睿资公司参与。第二，睿资公司受让安徽杰信公司股权后，扬州杰信公司并未向睿资公司告知过代垫费用，如果这些费用属实，在这些费用产生之际扬州杰信公司即应向睿资公司告知。第三，从扬州杰信公司提供的清单看，扬州杰信公司的诉请与客观事实自相矛盾。2016年9月28日，睿资公司受让安徽杰信公司股权后至今，公司一直处于闲置未营运状态，无人办公，不会产生所谓的水电费、工资、公司车辆维修费等。三、扬州杰信公司诉请第一项股权转让款与其事实理由相矛盾，扬州杰信公司既然自认于2016年9月18日签订《补充协议(二)》，股权转让金为2540万元，比除2016年12月30日支付的200万元，在确认的基础上应当扣除，下剩股权转让金应为2340万元。综上所述，扬州杰信公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求依法查明事实并驳回扬州杰信公司的诉讼请求。
　　易汇网络公司未答辩。
　　睿资公司向本院提出反诉请求：1.依法撤销《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》及《补充协议二》；2.扬州杰信公司返还股权转让款合计人民币6450万元及利息1161万元(利息以6450万元为基数自2016年8月30日按照年利率6%暂计至2019年8月30日，后续利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清息止)；3.扬州杰信公司赔偿经济损失合计500万元(具体以审计评估的司法鉴定为准)；4.扬州杰信公司承担诉讼费、保全费、保全担保费及鉴定费等全部费用。本案庭审过程中，睿资公司当庭明确其反诉第3项诉请为扬州杰信公司赔偿直接损失3465969.35元，对原第3项诉请中多余的数额保留诉权另行主张。
　　事实与理由：2014年7月2日，扬州杰信公司与易汇网络公司就转让安徽杰信公司签订《股权转让协议》，协议第三条第四款约定“中介机构对企业价值评估不作为实际成交价格的依据”。2014年12月29日，睿资公司、扬州杰信公司与易汇网络公司三方签订了《补充协议》，2016年8月30日，三方签订了《备忘录》，2016年9月18日，三方又签订了补充协议(二)。上述协议签订后，截止2016年8月30日，睿资公司已向扬州杰信公司支付股权转让款计5350万元，易汇网络公司已向扬州杰信公司支付股权转让款计1100万元，合计6450万元。2016年9月28日，安徽杰信公司的投资人变更为睿资公司持股70%，扬州杰信公司持股30%。
　　2015年12月25日，睿资公司与易汇网络公司签订了《股权代持协议》，约定由易汇网络公司投入安徽杰信公司中计1100万元的股份由睿资公司代持，并由睿资公司行使股东全部权利。
　　上述补充协议及备忘录的签订过程中，扬州杰信公司均未对安徽杰信公司的企业价值进行评估，后又故意虚报公司资产故意隐瞒重大事项，抬高股权转让价格，牟取高利。扬州杰信公司故意隐瞒安徽杰信公司车间没有进行消防验收，更没有进行综合验收的事实，综合楼仅有规划许可没有施工许可的事实，公寓楼既无规划许可又无施工许可的事实，导致睿资公司至今都无法对安徽杰信公司开展正常经营管理，不仅直接影响睿资公司股权转让款的还款来源，而且还影响睿资公司的商誉，后果极其严重。扬州杰信公司还故意隐瞒安徽杰信公司厂房存有大量化学污染物的情况，导致睿资公司还未对安徽杰信公司进行正常经营管理就陷入被环保局高额罚款、承担高额污染费的行政处罚及损失承担的困局，还要面临因环境污染的公益诉讼。
　　另依据约定，睿资公司、扬州杰信公司应共同参与安徽杰信公司企业管理工作，共同保管相关资料、证件等，然而客观事实是2016年9月28日，睿资公司受让安徽杰信公司股权以后，陆续向安徽杰信公司注入投资款合计3465966.35元，多次要求扬州杰信公司提供安徽杰信公司的年度会计报表、会计账簿等以了解安徽杰信公司的概况，开展安徽杰信公司的经营工作，扬州杰信公司一直未予以配合，睿资公司受让安徽杰信公司股权并注入投资后仍对公司概况一无所知。综上，扬州杰信公司严重的违约行为，不仅导致睿资公司受让股权的合同目的无法实现，严重影响睿资公司对安徽杰信公司的投资战略，而且使得睿资公司对安徽杰信公司的投资风险及代价不断增加。鉴于易汇网络公司明确授权睿资公司代持易汇网络公司在安徽杰信公司中的股份并行使股东权利，睿资公司作为股东有权要求撤销案涉《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》及《补充协议二》。
　　扬州杰信公司在安徽杰信公司股权转让过程中签订的补充协议及备忘录存在欺骗行为，使得睿资公司在违背真实意思的情况下作出以现有价格收购安徽杰信公司100%的股权，协议签订后又严重违约以致合同目的无法实现，严重损害了睿资公司的合法权益，故睿资公司诉至法院，请依法判处。
　　扬州杰信公司辩称，一、睿资公司无诉讼主体资格，依法应驳回其反诉。案涉《股权转让协议》的一方主体是睿资公司与易汇网络公司，而非睿资公司一个公司，根据合同相对性原则，易汇网络公司并未针对扬州杰信公司诉请提出反诉请求，因此，睿资公司仅单独提出反诉，并不符合法律规定，其不具有反诉的诉讼主体资格。虽然睿资公司与易汇网络公司之间签订了《股权代持协议》，一方面该协议只在其双方之间产生约束力，另一方面股权代持协议属于委托代理合同，睿资公司只是受托人，其从易汇网络公司处授权的股东权利内容，并不包括诉讼等权利，即使提出反诉，诉讼主体也应是委托人易汇网络公司。综上，睿资公司突破合同相对性，单独提出要求撤销《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》及《补充协议二》，违反法律规定，其非本案的适格反诉原告，依法应驳回其反诉。二、案涉协议未达到合同撤销的条件，依法应继续履行，睿资公司要求撤销合同及退还股权转让款的请求，无事实及法律依据。依据合同法五十四条规定，不符合合同撤销的条件。根据合同法五十五条规定，撤销权应当在一年内行使，最后一份《补充协议(二)》于2016年9月18日签订，早已过了撤销的法定期间，睿资公司诉请应当予以驳回。三、睿资公司主张扬州杰信公司隐瞒一系列重大事项构成违约，显然违背事实。扬州杰信公司没有欺诈和隐瞒行为，合同是双方自愿达成，合法有效。(一)扬州杰信公司并未虚报公司资产抬高股权转让价格。股权转让价格是双方协商一致约定而成，一方面扬州杰信公司无义务对安徽杰信公司的企业价值进行评估；另一方面睿资公司在受让安徽杰信公司股权时自身有尽职调查的义务。睿资公司受让股权后一直未对股权价格持有异议，现却认为扬州杰信公司抬高股权价格，牟取高利显然于理不合。(二)扬州杰信公司未隐瞒安徽杰信公司相关建筑的验收问题。睿资公司在受让安徽杰信公司股权时对安徽杰信公司的相关建筑未验收问题是知晓的，扬州杰信公司以安徽杰信公司现状交接给睿资公司，无任何隐瞒。此外，安徽杰信公司的相关建筑可以完成施工验收手续，但睿资公司受让股权控制公司后想要拆除原有建筑物，另行建造其他建筑物，才迟迟未办理验收手续。睿资公司怠于履行自身的义务，所造成一切后果应由其自身承担。(三)环境污染问题发生在睿资公司受让股权之后，与扬州杰信公司无关。《股权转让协议》第三条第一款明确约定“自股权交割日至股权登记完成期间产生的营利或亏损及风险，甲方不再享有或承担，由乙方按出资比例享有或承担”。2016年9月18日三方签订的《补充协议(二)》中约定安徽杰信公司的法定代表人变更为孟凡安(睿资公司的法定代表人)，并于2016年9月28日作出工商变更登记，同日睿资公司亦成为安徽杰信公司持股70%的大股东。因此，当睿资公司持股安徽杰信公司70%的股权，且其法定代表人亦是安徽杰信公司法定代表人的情况下，睿资公司已经拥有了安徽杰信公司的实际控制权。所谓的环境污染问题发生在2016年10月份，是发生在睿资公司受让股权之后，与扬州杰信公司无关联，按照协议约定扬州杰信公司不承担任何责任。(四)年度报表、会计账簿等资料均在公司，扬州杰信公司并未限制睿资公司查阅。睿资公司成为安徽杰信公司的控股股东后，虽然双方约定共管公司材料，但实际睿资公司可以随时查阅公司的相关材料，扬州杰信公司没有亦无法限制其查阅公司资料。退而言之，根据《股权转让协议》第三条第三款规定：“乙方按期支付甲方股权转让金7000万元时，甲方向乙方移交所有合同、文件、账册”，因此，即使扬州杰信公司未交付相关资料，亦是因尚未达到资料交接的条件，扬州杰信公司不构成违约。四、睿资公司主张经济损失无事实与法律依据。2016年9月28日，睿资公司已是安徽杰信公司持股70%的股东，作为公司持股三分之二以上的股东，有权召开股东会对公司的发展经营进行决议，其自身亦应对公司的经营发展承担责任。睿资公司未尽到自身的股东义务，却将公司经营可能存在的问题及自身的投资风险归结于扬州杰信公司，显然于理不合。综上所述，睿资公司的反诉请求无事实与法律依据，请求驳回睿资公司的反诉请求。
　　易汇网络公司未答辩。
　　一审期间，针对本诉部分，扬州杰信公司提交以下证据：
　　证据一:原、被告企业信用信息公示报告。证明：原、被告诉讼主体适格。
　　证据二:股权转让协议、补充协议、备忘录、补充协议二。证明：1.扬州杰信公司与被告之间的股权转让协议已经成立并生效；2.被告已经构成违约；3.被告尚欠扬州杰信公司股权转让价款、违约金的数额及资金占用费的计算标准；4.易汇网络公司、睿资公司应承担共同还款责任。
　　证据三：费用统计表一份。证明：扬州杰信公司依约为安徽杰信公司发生的费用合计718573.03元，应当由被告承担。
　　证据四：协助冻结财产通知书、企业警示信息、公安局介绍信。证明：安徽杰信公司的股权被合肥市公安局包河分局冻结，被告已经构成根本违约，无法按照约定回转股权，应承担继续履行支付股权转让款义务。
　　睿资公司质证认为，证据一：三性无异议。证据二：真实性无异议，合法性及证明目的有异议。1.案涉四份协议签订过程中，扬州杰信公司故意隐瞒标的企业安徽杰信公司车间没有进行消防验收和综合验收的事实，综合楼仅有规划许可没有施工许可的事实，公寓楼既无规划许可又无施工许可的事实，厂房内存有大量化学污染物的事实，存有严重欺诈行为，该系列协议应予以撤销。2.撇开案涉四份协议的合法有效性不论，被告未按补充协议(二)支付下剩股权转让款是行使不安抗辩权而不能认定为违约。鉴于扬州杰信公司在签订协议过程中的前述欺诈事实，被告遂多次要求扬州杰信公司出面予以解决，但扬州杰信公司一直未予解决，故而被告于2019年1月4日向扬州杰信公司致函中止履行及时止损而非违约。3.案涉四份协议签订后，扬州杰信公司收到被告的股权转让款后，并未按照《股权转让协议》第三条第三款约定让被告参与共同管理安徽杰信公司，也未按照《股权转让协议》第四条第一款第三项约定依法向被告出具收款凭据，扬州杰信公司也构成严重违约。即便被告构成违约，据此也应相应减轻被告违约责任的承担。4.该系列协议中同时计算违约金和资金占用利息显失公平，资金占用费与违约金都是违约金性质。且单从资金占用费来看，根据被告具体已付款项时间及金额，已支付的款项被抵作资金占用费1400万元，滞纳金200万元属于重复计算且显然过高，应予以调整减少。证据三：三性均有异议。首先，按照协议约定，原、被告应共同参与安徽杰信公司企业管理工作，但被告受让安徽杰信公司股权以后，扬州杰信公司仍实际管理控制安徽杰信公司，并未按照约定让被告参与共同管理。其所谓的代垫费用从来没有告知过被告。其次，从清单来看，该组证据也不能达到扬州杰信公司的证明目的。被告受让安徽杰信公司股权后至今，公司一直处于闲置未营运状态，无人办公，不可能会产生所谓的水电费、工资、公司车辆维修费等。最后，扬州杰信公司的举证与其述称明显自相矛盾。证据四：真实性及合法性无异议，关联性及证明目的有异议。首先，部分股权被冻结是因为他因而非案涉合同履行产生的问题；其次，不能因为部分股权被冻结即认定构成违约，最后，被告行使不安抗辩权中止履行合同的权利，行使至扬州杰信公司解决欺诈事宜止。
　　一审期间，针对本诉和反诉部分，睿资公司合并提交以下证据：
　　证据一：睿资公司营业执照复印件、扬州杰信公司企业登记信息。证明：原、被告企业登记情况及诉讼主体资格适格。
　　证据二：付款凭证(11张)。证明：睿资公司已合计向扬州杰信公司支付5350万元的事实。
　　证据三：付款凭证(5张)。证明：1.睿资公司已向安徽杰信公司合计汇入投资款3465966.35元的事实。2.安徽杰信公司正常经营可得的预期收益情况。
　　证据四：微信截图及函件；关于召开安徽杰信车用空调有限公司股东会议的通知及邮寄单。证明：1.睿资公司多次要求扬州杰信公司提供其保管的安徽杰信公司的年度会计报表、会计账簿、记账凭证等资料及证件以经营安徽杰信公司，扬州杰信公司收到函件后拒不配合，导致睿资公司无法参与安徽杰信公司的管理经营，扬州杰信公司构成违约的事实。2.睿资公司致函召开股东会商讨安徽杰信公司经营管理工作事项，扬州杰信公司收到函件后拒不参加构成违约的事实。
　　证据五：合肥市包河区人民检察院公报8份。证明：扬州杰信公司故意隐瞒安徽杰信公司厂房存有大量化学污染物的情况，导致睿资公司还未对安徽杰信公司进行正常经营管理就陷入被环保局高额罚款、承担高额污染费的行政处罚及损失承担的困局，还要面临因环境污染的公益诉讼，扬州杰信公司存在欺诈行为的事实。
　　证据六：照片一组。证明：睿资公司至今都未参与安徽杰信公司的经营管理工作，扬州杰信公司故意隐瞒安徽杰信公司车间没有进行消防验收，更没有进行综合验收的事实，综合楼仅有规划许可没有施工许可的事实，公寓楼既无规划许可又无施工许可，安徽杰信公司处于荒置状态的事实，扬州杰信公司对以上事项存在欺诈行为的事实。
　　证据七：仲裁申请书与裁决书各一份。证明：扬州杰信公司拖欠工程款未付导致睿资公司受让股权后即陷入诉讼的斡旋中，扬州杰信公司构成违约的事实。
　　证据八：通知及签收凭证。证明：1.扬州杰信公司在签订案涉系列协议过程中故意隐瞒安徽杰信公司车间没有进行消防验收和综合验收的事实，综合楼仅有规划许可没有施工许可的事实，公寓楼既无规划许可又无施工许可的事实，对睿资公司存在欺诈的事实。2.2019年1月4日，睿资公司以《通知》的形式告知扬州杰信公司出面协商解决问题行使不安抗辩权中止履行合同，扬州杰信公司于2019年1月5日收到后一直未解决以上事宜的事实。3.睿资公司的反诉未过除斥期间。该通知于2019年1月4日寄出，扬州杰信公司于2019年1月5日签收，鉴于扬州杰信公司收到该函件后一直未出面解决以上事宜，且以上事宜处于一直持续存在的状态，故睿资公司提起反诉的除斥期间应于扬州杰信公司提起诉讼的时间起算。
　　证据九：股权代持协议。证明：1.易汇网络公司已支付标的公司安徽杰信公司股权转让款合计1100万元的股权由睿资公司代持的事实，股权代持期间，睿资公司有权行使易汇网络公司在安徽杰信公司投资所占股权的股东全部权利的事实。2.鉴于易汇网络公司的法定代表人张世成被刑拘，公司处于无法联系的状态，睿资公司依据股权代持协议行使诉权，有事实和法律依据。
　　扬州杰信公司质证认为，证据一的真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，无法证明睿资公司是适格的诉讼主体。证据二的真实性、合法性无异议，关联性与证明目的有异议。证据三：1.对付款凭证的三性及证明目的均有异议。转账凭证中有的备注股东借款，不能证明其向安徽杰信公司汇入投资款3465966.35元。2.对安徽杰信公司厂房租赁预期收益概况的三性及证明目的均有异议，该表格是睿资公司单方面作出，无事实依据，与本案无关。证据四：对微信截图的真实性无异议，证明目的有异议，该截图不能证明扬州杰信公司有违约行为，可以证明睿资公司实际控制公司公章，完全控制安徽杰信公司实际经营。对通知及邮寄单的三性均有异议，扬州杰信公司并未收到任何函件，无法达到其证明目的。证据五：三性及证明目的均有异议；该组证据与本案无关联，无法证明扬州杰信公司存在欺诈行为。证据六：三性及证明目的均有异议；一方面睿资公司早在2016年9月28日就成为持股70%的大股东，称自身至今未参与安徽杰信公司的经营管理不符合实际；另一方面安徽杰信公司并非处于荒置的状态，扬州杰信公司无任何欺诈行为。该组证据无法达到其证明目的。证据七：真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议。协议中并未约定安徽杰信公司涉诉扬州杰信公司就构成违约。况且安徽杰信公司作为独立的法人主体，其涉诉与扬州杰信公司无任何关联。证据八：三性及证明目的均有异议，也不能证明睿资公司没有超过除斥期间。无论是从合同签订时间还是通知发出期间均已超过一年。证据九：三性及证明目的均有异议。1.根据合同相对性原则，股权代持协议仅对睿资公司与易汇网络公司产生约束力，不对扬州杰信公司产生效力。2.即使约定易汇网络公司授权睿资公司行使股东权利，作为受托方睿资公司无权代委托人易汇网络公司提起诉讼，违背合同相对性原则。
　　一审期间，针对反诉部分，扬州杰信公司提交以下证据：
　　证据一：股权转让协议、补充协议、备忘录、补充协议二。证明：案涉合同标的为安徽杰信公司的100%股权，睿资公司及易汇网络公司未能支付股权转让款构成违约，其要求撤销股权转让协议，无事实及法律依据，依法应予驳回。
　　证据二：安徽杰信公司企业信用信息公示报告。证明：1.扬州杰信公司于2016年9月28日将安徽杰信公司法定代表人变更为睿资公司的法定代表人孟凡安。2.扬州杰信公司于2016年9月28日已经依约将安徽杰信公司的70%股权转让给睿资公司，剩余30%股权暂未过户，系睿资公司未支付股权转让款所致，并不存在不能实现案涉安徽杰信公司100%股权的合同根本目的。3.安徽杰信公司的实际控制权已于2016年9月28日移交给睿资公司，此后该公司的营利、亏损及风险，依法均应由睿资公司自行承担，与扬州杰信公司无关。
　　证据三：合肥市包河区人民法院(2020)皖0111民初439号一案民事起诉状、应诉通知书、举证通知书。证明：案外人包艮果对睿资公司及易汇网络公司现持有的安徽杰信公司的股权主张权利，睿资公司无权提出解除合同。
　　证据四：合肥市公安局包河分局协助冻结财产通知书。证明：包河区公安局在办理易汇网络公司法定代表人张世成案件中，将扬州杰信公司已转让给睿资公司70%股权的部分权益予以冻结，睿资公司无权提出解除合同。
　　睿资公司质证认为，证据一：质证意见同本诉证据二的质证意见1、2、3。补充：正是基于扬州杰信公司在签订案涉协议过程中的欺诈行为，睿资公司依法要求撤销转让协议。证据二：对真实性无异议，对关联性及证明目的有异议。标的公司安徽杰信公司的实际控制权并未于2016年9月28日转交给睿资公司，安徽杰信公司的年度会计报表、会计账簿、记账凭证等资料及证件均被扬州杰信公司控制，扬州杰信公司的该组证据与其提供的补充证据一方面主张代垫费用一方面陈述标的公司由睿资公司实际掌控明显自相矛盾。证据三：三性及证明目的均持异议。该案与本案没有关联性，也不能达到扬州杰信公司的证明目的，能不能行使合同撤销权或者解除权是睿资公司作为股权转让协议中相对方的权利，与其他人无关。证据四：真实性无异议，关联性及证明目的有异议。部分股权被冻结不影响睿资公司基于合同及法律规定而享有的撤销权。
　　一审期间，易汇网络公司未提交证据，也未对上述证据进行质证，视为放弃质证权利。
本院查明　　本院组织当事人对以上证据进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据庭审当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明以下事实：
　　(一)2014年7月4日，扬州杰信公司与安徽溢汇网络科技有限公司(以下简称溢汇网络公司，后更名为易汇网络公司)签订《股权转让协议》一份，约定：扬州杰信公司将其持有的安徽杰信公司的100%股权按人民币7390万元(未支付的工程款由扬州杰信公司支付)价款全部转让给溢汇网络公司；溢汇网络公司在2014年7月26日前必须支付扬州杰信公司股权转让金计人民币6000万元(含2013年11月溢汇网络公司支付给标的企业的定金1000万元)；每逾期一日，按照应付金额的5‰向扬州杰信公司支付违约金，欠付1000万元自2014年7月26日起溢汇网络公司按年息15%支付扬州杰信公司资金占用费，欠付1000万元如超过30天自2014年8月26日起溢汇网络公司按年息30%支付扬州杰信公司资金占用费，同时自2014年8月26日起每逾期一日，按照应付金额的5‰向扬州杰信公司支付违约金；自双方在工商、税务等相关部门股权全部变更登记完成后的90日内，标的企业未出现股权变更前遗留的审计报告或评估报告以外债务问题的，溢汇网络公司应无条件向扬州杰信公司支付剩余股权转让金390万元；溢汇网络公司支付扬州杰信公司股权转让金人民币6000万元之日为股权交割日；自股权交割日至股权登记完成期间产生的盈利或亏损及风险，扬州杰信公司不再享有或承担，由溢汇网络公司按出资比例享有或承担；自本协议签订之日起，溢汇网络公司按期支付扬州杰信公司股权转让金6000万元时，双方共同参与企业管理工作，共同保管相关资料、证件、公章、印鉴，溢汇网络公司按期支付股权转让金7000万元时，扬州杰信公司向溢汇网络公司移交所有合同、文件、账册；中介机构对企业价值评估价格不作为双方实际成交价格的依据，股权转让价格按本协议双方确认的成交价为准；协议同时就其他事项作出约定。
　　上述协议签订后，溢汇网络公司未在上述约定的期限内完全履行付款义务，溢汇网络公司引进睿资公司共同作为股权受让方，三方于2014年12月29日签订《补充协议》一份，约定：鉴于溢汇网络公司应支付的股权转让金人民币6000万元逾期，已构成违约，现睿资公司自愿全部接受溢汇网络公司在《股权转让协议》中约定的全部义务，与溢汇网络公司共同承担，三方协商同意《股权转让协议》继续履行，溢汇网络公司2013年11月支付的人民币1000万元定金仍作为股权转让金；关于《股权转让协议》中约定的溢汇网络公司于2014年7月26日前应支付的股权转让金6000万元(含2013年11月溢汇网络公司支付给标的的定金1000万元、2014年12月2日溢汇网络公司支付给扬州杰信公司股权转让金计人民币100万元)中的4900万元，分两期支付：(1)在2014年12月31日前溢汇网络公司、睿资公司共同支付给扬州杰信公司股权转让金计人民币400万元；(2)在2015年10月30日前溢汇网络公司、睿资公司支付给扬州杰信公司股权转让金计人民币4500万元及资金占用费。扬州杰信公司同意溢汇网络公司、睿资公司按实际欠付股权转让款从2014年7月26日起按年息15%支付扬州杰信公司资金占用费，直至付清为止。上述每一款项(股权转让款或资金占用费)逾期支付的，每逾期一日，溢汇网络公司、睿资公司按照应支付金额的5‰向扬州杰信公司支付违约金；关于《股权转让协议》中约定的溢汇网络公司欠付的1000万元股权转让金，自2014年7月26日起溢汇网络公司、睿资公司按年息15%支付扬州杰信公司资金占用费，直至付清为止；溢汇网络公司、睿资公司对《股权转让协议》与本《补充协议》约定的义务条款互付担保责任。
　　2016年8月30日，扬州杰信公司与睿资公司签订《备忘录》一份，确认截止2016年8月30日，溢汇网络公司、睿资公司共支付股权转让金为6450万元，其中股权金4850万元，资金占用费1400万元，滞纳金200万元，尚欠扬州杰信公司股权金2540万元；三方先行办理股权转让手续，法定代表人由陈芝强变更为孟凡安，标的公司发生的所有费用由溢汇网络公司、睿资公司负责，在股权没有全部转让结束前，扬州杰信公司、睿资公司保管标的公司的公章及财务印鉴，扬州杰信公司应积极配合溢汇网络公司、睿资公司办理各项手续。
　　2016年9月18日，扬州杰信公司与易汇网络公司、睿资公司签订一份《补充协议(二)》，约定：《股权转让协议》、《补充协议》及2016年8月30日签订的《备忘录》明确“扬州杰信公司将其持有的占标的企业100%的股权按人民币7390万元价款全部转让”，经财务核查及三方口头约定，上述约定的股权转让金中含有标的企业在股权全部转让前需偿付的负债，故更正为：在受让方不违约的情况下，受让方支付给扬州杰信公司股权转让金和替标的企业代偿负债两项合计总金额不变，仍为人民币7390万元，其中：“扬州杰信公司将其持有的占标的企业100%的股权暂按人民币6690万元价款全部转让，易汇网络公司、睿资公司还应向标的企业支付代偿负债约计人民币700万元，代偿负债具体金额以标的企业最终结算为准”；经三方核算，从《股权转让协议》签订之日起，截至2016年8月30日，易汇网络公司、睿资公司共支付扬州杰信公司资金及人民币6450万元，其中股权转让金计人民币4150万元，代偿标的企业欠付扬州宏运车业有限公司负债约计人民币700万元的费用，资金占用费计人民币1400万元，部分违约金计人民币200万元；易汇网络公司、睿资公司仍尚欠扬州杰信公司股权转让金计人民币2540万元，违约金计人民币2500万元；扬州杰信公司同意与易汇网络公司、睿资公司先行办理部分股权转让手续，在本补充协议签订之日起10个工作日内办理，其中易汇网络公司委托睿资公司代持股份，扬州杰信公司将占标的企业的70%股份转让给睿资公司，扬州杰信公司、睿资公司分别占标的企业股权比例为30%和70%，法定代表人由陈芝强变更为孟凡安；本次股权转让办理变更登记后，标的企业发生的所有费用由易汇网络公司、睿资公司两方负责和承担；在标的企业全部股权没有完全转让结束前，扬州杰信公司、睿资公司共同方保管标的企业的公章及财务印鉴，扬州杰信公司应积极配合易汇网络公司、睿资公司办理各项手续；易汇网络公司、睿资公司应付扬州杰信公司的剩余股权转让金2540万元，分二期支付：(一)在2016年12月31日前支付股权转让金计人民币1000万元，并按年息15%付清扬州杰信公司资金占用费计人民币127万元，共计1127万元；(二)易汇网络公司、睿资公司应在2017年2月28日前支付剩余的股权转让金计人民币1540万元，并按年息15%付清扬州杰信公司资金占用费计人民币38.5万元，共计1578.5万元；扬州杰信公司在收到全部款项后，接到易汇网络公司、睿资公司书面同意办理股权转让之日起10个工作日内办理持有的30%股份过户手续；易汇网络公司、睿资公司如果提前支付剩余的股权转让金，资金占用费按实际占用时间计算，年息不变；易汇网络公司、睿资公司如果在上述期限内未能支付股权转让金及资金占用费，资金占用费则按年息36%计息，且易汇网络公司、睿资公司应继续承担本补充协议第二条确认事项中尚欠的违约金计人民币2500万元，履行方式为：以调整标的企业扬州杰信公司、睿资公司股权比例的方式进行履行，只要易汇网络公司、睿资公司到期不能支付本协议约定的付款事项，扬州杰信公司可随时发出变更股权的书面通知，易汇网络公司、睿资公司应在收到书面通知之日起30日完成股权变更登记手续，具体股权比例计算方法：易汇网络公司、睿资公司实际支付资金6450万元，易汇网络公司、睿资公司实际欠付扬州杰信公司款项5497万元(股权转让金2540万元+对应的资金占用费457万元+违约金2500万)+标的企业欠扬州宏运车业有限公司款项700万元，根据上述数据之间的比例，重新确定扬州杰信公司、睿资公司在标的企业所占股权比例，即易汇网络公司、睿资公司合计所占标的企业比例由70%调整为51%，扬州杰信公司占标的企业比例由30%调整为49%；本《补充协议(二)》与《股权转让协议》、《补充协议》内容有冲突的，以本《补充协议(二)》约定的内容为准，本《补充协议》未作约定的，按照《股权转让协议》、《补充协议》执行；易汇网络公司、睿资公司对《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议(二)》约定的义务条款互负担保责任。
　　(二)上述协议、备忘录及补充协议签订后，扬州杰信公司于2016年9月28日配合睿资公司办理了安徽杰信公司的变更登记手续，安徽杰信公司由扬州杰信公司持股100%变更为扬州杰信公司持股30%，睿资公司持股70%；安徽杰信公司的法定代表人由陈芝强变更为孟凡安。
　　在上述协议、备忘录及补充协议履行过程中，睿资公司向扬州杰信公司支付款项的时间和数额分别为：2014年12月29日支付400万元，2015年2月6日支付1000万元，2015年5月14日支付1000万元，2015年9月10日支付200万元，2016年1月21日支付200万元，2016年2月1日支付50万元，2016年5月31日支付100万元，2016年6月17日支付200万元，2016年6月23日支付100万元，2016年8月3日支付100万元，2016年8月30日支付2000万元，以上睿资公司为履行案涉协议合计向扬州杰信公司支付5350万元。
　　另，睿资公司向安徽杰信公司支付以下款项：2015年9月30日支付28万元，2016年12月30日支付200万元，2017年6月28日支付936915.35元，2018年8月30日支付182051元，2019年1月22日支付67000元。
　　扬州杰信公司认可其收到睿资公司于2016年12月30日直接转至目标公司安徽杰信公司的200万元，但认为该200万元不应从睿资公司下欠2540万元股权转让款本金中扣除，而是应从资金占用费和违约金中先行扣除。
　　(三)2015年12月25日，易汇网络公司与睿资公司签订《股权代持协议》一份，约定：易汇网络公司在安徽杰信公司已投资人民币1100万元，公司后续收购和运用再需投入资金时，易汇网络公司不再投入资金，其投入的1100万元占安徽杰信公司的股权比例，按最终的投资总额确定股权比例；易汇网络公司自愿委托睿资公司代为持有易汇网络公司在安徽杰信公司的股份，易汇网络公司委托睿资公司代持股份的期间自本协议生效开始，至睿资公司根据易汇网络公司指示将代持股份转让给易汇网络公司或易汇网络公司指定的第三人时终止；股权代持期间，易汇网络公司授权睿资公司行使股东全部权利，易汇网络公司所涉及到的法律责任，仍由易汇网络公司承担。
　　(四)2018年2月14日，合肥市公安局包河分局向合肥市工商行政管理局发出协助冻结财产通知书，冻结睿资公司在安徽杰信公司持有的1100万元股权。
　　2019年8月29日，案外人包艮果以安徽杰信公司、睿资公司、易汇网络公司、扬州杰信公司为被告，向合肥市包河区人民法院提起诉讼，要求确认睿资公司在安徽杰信公司的出资中有1000万元为包艮果出资，并确认睿资公司持有的安徽杰信公司15.3%的股权归包艮果所有，并要求各被告共同办理股权变更登记手续。
　　(五)2018年12月26日，睿资公司作出通知一份，通知的对象是扬州杰信公司，内容记载：自我司与贵司签订协议以来，我司也一直在积极履行合同义务，在履行过程中我司发现贵司所转让的标的企业安徽杰信公司地上建筑物不合规、不合法，属于违建。具体是：3某联合车间，有规划许可、施工许可但没有消防验收，更没有综合验收；综合楼只有规划许可，没有施工许可证；公寓楼既没有规划许可又没有施工许可证。上述问题贵司在转让前未告知……由于违规性质严重，至今无法解决……贵司最了解当时的情况，我们希望由贵司出面，解决好贵司的以上违规、违法问题，我方继续履行双方的所有协议……。扬州杰信公司认为其并未收到上述通知。
　　安徽杰信公司股权变更登记后，睿资公司曾与扬州杰信公司联系，就安徽杰信公司公章的使用问题进行协商。
本院认为　　本院认为：本案系股权转让纠纷，扬州杰信公司提起本诉主张及睿资公司提起反诉主张的依据均是协议签订方围绕目标公司安徽杰信公司股权转让所形成的相关合同。扬州杰信公司与易汇网络公司、睿资公司陆续签订的《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》及《补充协议(二)》均系签订方的真实意思表示，除违约金及资金占用费条款内容外，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。扬州杰信公司本诉主张继续履行合同，由睿资公司、易汇网络公司共同支付股权对价款并承担相应违约金及资金占用费，睿资公司反诉主张撤销合同。因合同能否继续履行应以合同是否能被撤销为前提，故本院首先就睿资公司的反诉请求进行审查。
　　一、关于反诉部分：
　　1.从案涉协议的签约主体及履约主体方面分析。本案第一份《股权转让协议》是扬州杰信公司与易汇网络公司于2014年7月4日签订，由易汇网络公司受让扬州杰信公司持有的目标公司安徽杰信公司的100%股权，双方约定了股权转让的对价。但易汇网络公司没有实际履行该份协议的能力，由睿资公司、易汇网络公司共同作为股权受让方，并分别于2014年12月29日、2016年9月18日共同与扬州杰信公司签订了《补充协议》、《补充协议(二)》，且易汇网络公司已实际向扬州杰信公司支付了1100万元的股权对价款。故易汇网络公司是案涉协议的共同签订方与共同履约主体，现仅有睿资公司一方提出要求撤销上述协议，实为睿资公司处分了易汇网络公司在上述协议中涉及的实体权利义务。对此，睿资公司提交其与易汇网络公司签订的股权代持协议，但股权代持协议明确的仅是在股权代持期间，易汇网络公司授权睿资公司行使股东权利，而股东权利是股东基于股东资格而享有从公司获取经济利益并参与公司管理的权利，该权利并不及于合同相对方的合同撤销权。睿资公司代易汇网络公司提起诉讼行使撤销权应当由易汇网络公司出具的授权。在易汇网络公司没有书面授权的情形下，睿资公司作为共同的股权受让方中的一个主体，单独主张撤销案涉协议，主体身份欠缺。睿资公司依据股权代持协议认为其有权行使诉权，无事实与法律依据。
　　2.从撤销权的行使期间分析。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，睿资公司认为案涉补充协议及备忘录的签订过程中，扬州杰信公司存在欺诈行为，包括：故意虚报安徽杰信公司资产，故意隐瞒重大事项，抬高股权转让价格，牟取高利；隐瞒安徽杰信公司车间没有进行消防验收，更没有进行综合验收，综合楼仅有规划许可没有施工许可的事实，公寓楼既无规划许可又无施工许可的事实；隐瞒安徽杰信公司厂房存有大量化学污染物的情况。但对以上情况，根据睿资公司提交的证据五显示的时间以及其于2018年12月26日作出的通知内容，睿资公司最迟应于2018年12月26日已知道其认为的欺诈事由，睿资公司应于一年内即2019年12月26日前行使撤销权。但直至扬州杰信公司提起本案诉讼，睿资公司一直没有行使撤销权，而是于2020年5月27日通过邮寄的方式向本院提起反诉，要求撤销案涉协议。因撤销期间属于不变期间，睿资公司未在法定的一年期间内行使撤销权，权利归于消灭。故睿资公司第一项反诉请求依法不应支持。
　　3.从本案是否存在欺诈事由即扬州杰信公司在合同签订过程中是否存在欺诈行为的方面分析。根据案涉《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》及《补充协议(二)》约定的具体内容，各方未对目标公司安徽杰信公司持有的具体资产及资产的现状作出约定，相反明确约定了股权对价款的具体金额及股权价格不以评估为条件。睿资公司作为股权受让方，应自行对目标公司的资产、经营状况、发展前景进行调查与判断。现无证据证明在上述协议及备忘录的签订过程中，扬州杰信公司故意隐瞒目标公司安徽杰信公司的资产及资产现状。另，根据睿资公司提交的证据五显示，相关化工物料是2016年7月运至安徽杰信公司厂房内存放并于同年10月被搬运至厂区东南角露天堆放，而案涉第一份股权转让协议签订的时间是2014年7月4日，睿资公司参与签署的补充协议的签订时间是2014年12月29日；同时该份补充协议约定的支付股权转让款的时间是在2015年10月30日前。至此之前，并没有睿资公司所述的相关污染物料堆放在厂区的情形，也不能认定睿资公司在与扬州杰信公司签订补充协议之时，存在扬州杰信公司故意隐瞒堆放污染物的事实。此外，睿资公司提供的证据五仅是其单方提交的照片打印件，无其他证据相互印证，对其陈述的此节事实亦无法认定。以上分析，不能认定扬州杰信公司在合同签订过程中存在睿资公司所述的欺诈行为。
　　综合以上三点，睿资公司反诉主张要求撤销《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》及《补充协议(二)》的反诉请求不能成立，本院不予支持。在此基础上，睿资公司要求返还股权转让款及相应利息的诉请亦不能成立，本院亦不予支持。关于睿资公司主张扬州杰信公司赔偿直接损失3465969.35元的反诉请求，其提供的是自2015年9月30日至2019年1月22日向目标公司安徽杰信公司支付的相关款项，睿资公司本案中未提交证据证明扬州杰信公司存在违约行为，睿资公司向目标公司投入的款项无法确定为其损失。且《补充协议(二)》约定，“本次股权转让办理变更登记后，标的企业发生的所有费用由易汇网络公司、睿资公司两方负责和承担”，故对睿资公司的此项反诉请求，与合同约定不符，本院不予支持。睿资公司主张的保全费、保全担保费及鉴定费并未实际发生，本院不予支持。
　　二、关于本诉部分：
　　扬州杰信公司早已于2016年9月28日按合同约定将其持有目标公司安徽杰信公司70%的股权变更至睿资公司名下，安徽杰信公司的法定代表人亦变更为孟凡安(睿资公司的法定代表人)，易汇网络公司、睿资公司理应按照合同约定给付扬州杰信公司股权转让款。虽《补充协议(二)》第三条第6项约定，在易汇网络公司、睿资公司未按期付款情况下，以调整标的企业扬州杰信公司、睿资公司股权比例的方式进行履行。但该约定的内容是在合同签订后面向将来的行为，在扬州杰信公司将股权变更登记至睿资公司名下后，目标公司的股权能否再回转处于不确定的状态；实际情况是，在扬州杰信公司将其持有安徽杰信公司70%股权变更至睿资公司名下后，合肥市公安局包河分局于2018年2月14日已冻结睿资公司持有的1100万元股权，该条履行已存在实质的履行障碍。另外，根据法律规定，一方不履行合同义务的违约责任包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。根据已查明的事实，易汇网络公司、睿资公司在上述协议约定的内容中均认可了其未按期付款的违约行为，故继续履行支付价款是违约方承担的法定违约责任的方式之一，扬州杰信公司有权要求易汇网络公司、睿资公司继续支付股权转让款、资金占用费及违约金的违约责任。
　　睿资公司认为扬州杰信公司在合同履行过程中存在违约行为，无合同依据，睿资公司提交的微信聊天记录亦不足以证明扬州杰信公司存在违约行为，本院对睿资公司的此节抗辩理由，不予采信。易汇网络公司、睿资公司未按合同约定支付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。
　　1.关于尚欠股权转让款数额和资金占用费的认定问题。(1)根据《股权转让协议》及《补充协议(二)》的约定，易汇网络公司、睿资公司受让扬州杰信公司持有的安徽杰信公司100%股权，应向扬州杰信公司支付款项的名称由股权转让金7390万元细化为股款转让金6690万元和替标的企业代偿负债700万元，但两项合计总金额没有变化，仍为7390万元。根据《补充协议》的约定，扬州杰信公司认可易汇网络公司已支付股权转让金1100万元，且睿资公司自2014年12月29日至2016年8月30日期间陆续支付扬州杰信公司款项合计5350万元，以上易汇网络公司、睿资公司合计已支付6450万元；结合易汇网络公司、睿资公司的实际付款时间及付款时点，各方一致确认易汇网络公司、睿资公司共向扬州杰信公司支付的款项6450万元中包括股权转让金4150万元，代偿标的企业负债700万元及资金占用费1400万元和部分违约金200万元，以上6450万元款项的支付性质与用途是协议各方结合合同的实际履行情况作出的一致意思表示，实为各方对账的结果，不违反法律法规的规定，依法应予确认。因各方均确认已支付的6450万元中股权转让金为4150元，故截止补充协议二中确定的核算日期即2016年8月30日，易汇网络公司、睿资公司尚欠股权转让金为2540万元(6690万元-4150万元)。(2)此后，易汇网络公司、睿资公司未按约付款，睿资公司于2016年12月30日支付至目标公司安徽杰信公司账户的200万元，扬州杰信公司认可收到，但认为该200万元不应从睿资公司下欠2540万元股权转让款本金中扣除，而是应从资金占用费和违约金中先行扣除，对此，本院认为，因双方未对该笔款项的支付顺序作出约定，故应依法按照先扣息再扣本的顺序冲抵尚欠的资金占用费及股权转让金。(3)因各方在《补充协议二》中确定的核算日期为2016年8月30日，故扬州杰信公司主张易汇网络公司、睿资公司应自2016年9月1日起继续支付资金占用费有事实依据。关于继续计算资金占用费的标准，《补充协议(二)》虽约定“易汇网络公司、睿资公司如果在上述期限内未能支付股权转让金及资金占用费，资金占用费则按年息36%计息”，该约定系违约金性质，约定标准过高，考虑自该份协议签订后，易汇网络公司、睿资公司没有按约履行付款义务，在此情形下，扬州杰信公司直至2019年4月底才提起本案诉讼，扬州杰信公司未能及时向易汇网络公司、睿资公司主张实体权利导致占用资金损失扩大的后果，扬州杰信公司存在怠于主张权利的主观过错。根据本案合同的实际履行情况、当事人的过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，本院调整2016年9月1日以后的资金占用费标准为年利率15%。(4)综合以上三点分析，截至2019年5月1日，易汇网络公司、睿资公司尚欠扬州杰信公司股权转让款24652602.74元{2540万元-〔200万元(睿资公司于2016年12月30日支付)-2016年9月1日至2016年12月29日产生的资金占用费为2540万元×15%÷365天×120天(2016年9月1日至2016年12月29日)=1252602.74元〕}；截至2019年5月1日，易汇网络公司、睿资公司尚欠扬州杰信公司资金占用费8641919.23元〔24652602.74元×15%÷365天×853天(2016年12月30日至2019年5月1日)〕。
　　2.关于扬州杰信公司主张违约金2500万元能否支持。各方签订的《补充协议(二)》中，对易汇网络公司、睿资公司已支付的6450万元款项，确定其中的1400万元为资金占用费和200万元违约金。易汇网络公司、睿资公司已支付的该两笔款项1600万元足以弥补因其未按时支付对价款给扬州杰信公司造成的损失，同时带有适当的惩罚性。故在此基础上，《补充协议(二)》又约定易汇网络公司、睿资公司还需另行支付扬州杰信公司违约金2500万元，显失公平，且明显高于资金占用损失。故对扬州杰信公司主张违约金2500万元的诉讼请求，本院不予支持。
　　三、关于扬州杰信公司撤回的本诉第2项请求，以及睿资公司撤回的反诉第3项请求中的部分数额，本案均不予处理，扬州杰信公司、睿资公司可另行主张。
　　综上所述，扬州杰信公司的本诉请求部分成立，睿资公司的反诉请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、第六十条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、安徽睿资投资管理有限公司、易汇网络股份有限公司于本判决生效之日起十日内共同向扬州杰信车用空调有限公司支付股权转让款24652602.74元及资金占用费8641919.23元(暂计算至2019年5月1日，之后的资金占用费以尚欠的股权转让款24652602.74元为基数，按照年利率15%的标准，自2019年5月2日起，计算至款清之日止)；
　　二、驳回扬州杰信车用空调有限公司的其他本诉请求。
　　三、驳回安徽睿资投资管理有限公司的反诉请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费368673元，保全费5000元，合计373673元，扬州杰信车用空调有限公司负担183366元，安徽睿资投资管理有限公司、易汇网络股份有限公司共同负担190307元；反诉案件受理费223675元，由安徽睿资投资管理有限公司负担。
　　如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。
落款

审判长　程亚娟
审判员　古开利
审判员　马 莉
二〇二〇年十二月三十一日
书记员　吴 喻

附法律依据附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。