保定市南市区大地建材经销处诉立坤石业（上海）有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

保定市南市区大地建材经销处诉立坤石业（上海）有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

保定市南市区大地建材经销处诉立坤石业（上海）有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
上海市嘉定区人民法院

民事判决书

(2021)沪0114民初24658号

当事人　　原告：保定市南市区大地建材经销处，住所地河北省保定市东二环南段西侧。
　　经营者：王龙才。
　　委托诉讼代理人：魏晋，北京中臬律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：杨耀宗，北京市银奥律师事务所律师。
　　被告：庄瑞霞。
　　被告：鹏傲矿业投资(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区嘉松北路6988号1幢1层105室JT310。
　　法定代表人：陈子彦。
　　被告：立坤石业(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区嘉松北路6988号1幢1层105室JT920。
　　法定代表人：庄瑞霞。
审理经过　　原告保定市南市区大地建材经销处(以下简称“大地建材”)与被告庄瑞霞、鹏傲矿业投资(上海)有限公司(以下简称“鹏傲公司”)、立坤石业(上海)有限公司(以下简称“立坤石业公司”)间股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年11月16日立案后，依法适用简易程序，于2022年1月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨耀宗、被告庄瑞霞(同时系被告立坤石业公司的法定代表人)、被告鹏傲公司法定代表人陈子彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　大地建材向本院提出诉讼请求：判决三被告在未出资985.50万元的范围内对(2017)冀0606民初4727号民事判决书确定的立坤装饰(上海)有限公司(以下简称“立坤装饰公司”)对大地建材应负的债务(本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息)承担补充赔偿责任。事实与理由：一、大地建材与立坤装饰公司买卖合同纠纷一案，2018年9月27日河北省保定市莲池区人民法院(以下简称“莲池区法院”)作出(2017)冀0606民初4727号民事判决书，判决内容如下：“一、被告立坤装饰公司于本判决生效后十日内给付原告大地建材租赁费568,589.39元，并从2017年10月15日起至付清租费之日止，按月利率2%支付违约金。二、被告立坤装饰公司于本判决生效后十日内给付原告大地建材丢失物品折款586,378.75元。三、被告立坤装饰公司于本判决生效后十日内给付原告大地建材运费14,400元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,010元，减半收取9,005元，保全费5,000元，合计14,005元，由大地建材负担1,300元，立坤装饰公司负担12705元”。2018年12月24日河北省保定市中级人民法院作出(2018)冀06民终7088号民事判决书维持一审判决。(2017)冀0606民初4727号民事判决书发生法律效力后，立坤装饰公司未履行判决。大地建材于2019年1月18日向莲池区法院申请执行，要求被执行人立坤装饰公司给付欠款本金568,589.39元及违约金，丢失物品折款586,378.75元，案件受理费12,705元，执行案号为(2019)冀0606执194号，因无财产可供执行，莲池区法院2019年6月21日出具(2019)冀0606执194号之二执行裁定书，终结本次执行程序。2021年5月24日，大地建材申请恢复执行，执行案号为(2021)冀0606执恢168号，2021年6月21日再次因财产可供执行终结本次执行程序。二、根据国家企业信用信息公示系统显示：立坤装饰公司于2011年11月21日成立，注册资本1000万元，法定代表人庄瑞霞，住所地上海市嘉定区XX路XX号XX幢XX层XX室XX；变更信息：2015年11月3日，股东立坤石业公司将0.5万元股权转让给朱某，将9.5万元股权转让给庄瑞霞。2015年11月3日，股东朱某、庄瑞霞分别增资4.5万元和85.5万元，认缴时间为2021年11月19日，认缴后的出资分别是5万元和95万元。2016年7月11日，股东庄瑞霞再次增资900万元，认缴时间为2021年11月19日，认缴后的出资分别是5万元和995万元。2019年2月21日，庄瑞霞将995万元股权作价0元转让给鹏傲公司。2020年12月14日，鹏傲公司将995万元股权作价0元转让给立坤石业公司。依据工商登记信息显示被告均未履行出资完毕，且在未缴出资的情况下，被告庄瑞霞在执行期间将股权转让给被告鹏傲公司，逃避出资义务。被告鹏傲公司在案件终结本次执行程序后未履行出资义务，将股权再次转让给被告立坤石业公司，恶意延长出资期限至2040年11月19日。经查询上海市嘉定区工商档案，未查询到验资及相应出资证明，三被告应某对未清偿债务承担相应补充赔偿责任。原告为了维护自身的权益，遂作如上诉请。
被告辩称　　被告庄瑞霞辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：第一，关于债务金额，原告已经于2021年6月21日执行到位406,806.27元，故主债务金额应为760,866.87元。第二，答辩人在2019年2月21日将股权转让给鹏傲公司，根据转让协议约定，附属于股权的其他权利义务都随股权的转让而转让，故答辩人的债务也随之转移。第三，答辩人的出资期限是2021年11月19日，转让股权时出资期限未到，不属于出资期限届满而未履行出资义务的情形，故不应承担补充赔偿责任。综上，请求法院驳回原告全部诉请。
　　被告鹏傲公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：第一，关于债务金额，原告已经于2021年6月21日执行到位406,806.27元，故主债务金额应为760,866.87元。第二，答辩人在2020年12月14日将股权转让给立坤石业公司，根据转让协议约定，附属于股权的其他权利义务都随股权的转让而转让，故答辩人的债务也随之转移。第三，答辩人的出资期限是2021年11月19日，转让股权时出资期限未到，不属于出资期限届满而未履行出资义务的情形，故不应承担补充赔偿责任。综上，请求法院驳回原告全部诉请。
　　被告立坤石业公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：第一，关于债务金额，原告已经于2021年6月21日执行到位406,806.27元，故主债务金额应为760,866.87元。第二，答辩人在2020年12月14日与鹏傲公司进行股权转让的时候，在国家法律法规的允许下，将出资期限变更至2040年11月19日，不属于出资期限届满而未履行出资义务的情形，故不应承担补充赔偿责任。综上，请求法院驳回原告全部诉请。
本院查明　　本院确认如下事实：
　　1、2011年11月20日，立坤装饰公司经工商机关核准登记设立，注册资本为10万元，公司性质为一人有限责任公司，股东为被告立坤石业公司。2015年11月25日，公司注册资本增至100万元，出资期限为2021年11月20日。立坤石业公司将立坤装饰公司95%股权转让给被告庄瑞霞、5%股权转让给案外人朱某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元，庄瑞霞认缴出资995万元(出资比例99.5%)、朱某认缴出资5万元(出资比例5%)，出资期限为2021年11月19日。2019年3月1日，庄瑞霞将立坤装饰公司99.5%的股权作价0元转让给鹏傲公司。2020年12月25日，鹏傲公司将立坤装饰公司99.5%的股权作价0元转让给立坤石业公司，同时延长出资期限至2040年11月19日。立坤装饰公司2020年的企业年报显示，公司注册资本实缴15万元，分别为朱某实缴5万元、立坤石业公司实缴10万元。
　　2、2018年9月27日，莲池区法院作出(2017)冀0606民初4727号民事判决书，判决内容如下：“一、被告立坤装饰公司于本判决生效后十日内给付原告大地建材租赁费568,589.39元，并从2017年10月15日起至付清租费之日止，按月利率2%支付违约金。二、被告立坤装饰公司于本判决生效后十日内给付原告大地建材丢失物品折款586,378.75元。三、被告立坤装饰公司于本判决生效后十日内给付原告大地建材运费14,400元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,010元，减半收取9,005元，保全费5,000元，合计14,005元，由大地建材负担1,300元，立坤装饰公司负担12,705元”。2018年12月24日，河北省保定市中级人民法院作出(2018)冀06民终7088号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。嗣后，大地建材向莲池区法院申请执行。2019年6月21日，莲池区法院作出(2019)冀0606执194号之二执行裁定书，载明因立坤装饰公司无财产可供执行，裁定终结(2017)冀0606民初4727号案件的执行程序。2021年5月24日，大地建材向莲池区法院申请恢复执行。2021年6月21日，莲池区法院作出(2021)冀0606执恢168号执行裁定书，载明(2017)冀0606民初4727号案件标的款1,193,500元、执行费14,335元、诉讼费7,771元，执行到位384,700.27元。经过法院查控，立坤装饰公司暂无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
　　3、审理中，大地建材明确债权金额为(2017)冀0606民初4727号判决确定的债权182,073.14元减去执行到的款项384,700.27元和诉讼费7,771元，得出主债权金额789,601.87元，同时加收迟延履行期间的债务利息。
　　上述事实由原告提供的(2017)冀0606民初4727号民事判决书、(2018)冀06民终7088号民事判决书、(2019)冀0606执194号之二执行裁定书、(2021)冀0606执恢168号执行裁定书、立坤装饰公司工商内档资料及原、被告当庭陈述等证据为证，本院予以确认。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点如下：
　　第一、关于主债权金额。三被告认为莲池区法院已经执行到位406,806.27元，其中包括执行费14,335元、诉讼费7,771元。(2017)冀0606民初4727号案件项下的诉讼费12,705元和执行费14,335元理应由立坤装饰公司负担。原告的计算方式于法无悖，本院予以认可。
　　第二、关于现股东立坤石业公司的责任承担。根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是公司资本充实原则的具体体现。未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东可基于意思自治，通过修改公司章程的方式延长出资期限，但不得滥用该期限利益逃避出资义务、损害公司债权人的利益。本案系争的主债权发生时，立坤装饰公司的出资期限为2021年11月19日，立坤石业公司应于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但截至目前，根据工商登记记载，仅实缴10万元，且在立坤装饰公司已欠付大地建材债务的情况下，立坤石业公司通过修改公司章程的方式延长了出资期限，进而损害了大地建材作为债权人的合法权益。故立坤装饰公司内部延长出资期限的约定对大地建材不发生法律效力，立坤石业公司应在未缴纳出资985万元的范围内对大地建材的债务承担补充赔偿责任。
　　第三、关于前股东庄瑞霞、鹏傲公司的责任承担。
　　庄瑞霞与鹏傲公司、鹏傲公司与立坤石业公司之间内部股权转让时股权出资期限虽未届至，已经工商变更登记，但被告庄瑞霞和鹏傲公司在出让股权时立坤装饰公司已负债务，同时结合上述转让受让方均未支付对价，与认缴的出资比例明显不符，且庄瑞霞同时系现股东立坤石业公司的法定代表人和鹏傲公司的股东、监事等情形，本院认为上述两手股权转让的转让方和受让方均存在逃避债务的主观恶意，股权转让行为损害了原本在立坤装饰公司股东认缴出资届满后债务可能得到清偿的大地建材的合法权益，出让方和受让方属于共同侵权行为，出让方庄瑞霞、鹏傲公司均应当与受让方一起向债权人大地建材承担连带责任。
　　综上，依照《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告立坤石业(上海)有限公司在未出资本金985万元的范围内对(2017)冀0606民初4727号民事判决书确定的立坤装饰(上海)有限公司对保定市南市区大地建材经销处应负的债务(本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息)承担补充赔偿责任。被告立坤石业(上海)有限公司在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担。被告立坤石业(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告保定市南市区大地建材经销处清偿；
　　二、被告鹏傲矿业投资(上海)有限公司、庄瑞霞在未出资本金985万元的范围内对被告立坤石业(上海)有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。被告鹏傲矿业投资(上海)有限公司、庄瑞霞在其他案件中已实际履行应承担的责任的部分，不再承担。被告鹏傲矿业投资(上海)有限公司、庄瑞霞应于本判决生效之日起十日内向原告保定市南市区大地建材经销处清偿。
　　如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费11,696元，减半收取5,848元，由被告立坤石业(上海)有限公司、鹏傲矿业投资(上海)有限公司、庄瑞霞共同负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
落款

审判员 贡 政
二〇二二年二月十五日
书记员 周丽莹

附法律依据附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法典》
第一千一百六十八条二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
……
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
第十三条
……
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……