程某1与上海驰辉商务咨询中心（有限合伙）股权转让纠纷上诉案

程某1与上海驰辉商务咨询中心（有限合伙）股权转让纠纷上诉案

程某1与上海驰辉商务咨询中心（有限合伙）股权转让纠纷上诉案

上海市第一中级人民法院
民事判决书

(2021)沪01民终14256号

当事人　　上诉人(原审原告)：程某1。
　　法定代理人：卢某(系程某1之母亲)。
　　委托诉讼代理人：丁伟晓，国浩律师(上海)事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张承飚，国浩律师(上海)事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)，住所地上海市松江区洞泾路8号18幢。
　　执行事务合伙人：程帅。
　　委托诉讼代理人：王清坤，上海至合律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：肖鑫，上海至合律师事务所律师。
　　原审第三人：程帅。
　　委托诉讼代理人：王清坤，上海至合律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：肖鑫，上海至合律师事务所律师。
审理经过　　上诉人程某1与被上诉人上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)(以下简称驰辉商务中心)、原审第三人程帅股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院(2020)沪0117民初19010号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月4日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　程某1上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求。一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：根据法律规定，除为维护监护人利益外，监护人不得处分被监护人财产。本案中，第三人程帅作为程某1的监护人，利用法定代理人的身份所实施股权转让之代理行为已严重侵害程某1的合法权益。鉴于程帅所实施的代理行为已超越法律规定的代理权限，该等代理行为及其产生的股权转让合同，依法对程某1无效。首先，原判决故意转移本案争议焦点，混淆原告提起本案诉讼主张的请求权基础。其次，原判决得出的“未损害原告利益”结论有悖客观、中立的公正立场。《民法总则》第三十五条第1款规定，“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产”。上诉人认为，系争股权转让，不但并非出于维护被监护人利益之目的，事实上已造成了对被监护人合法权益的严重侵害。上诉人认为，程帅以程某1名义处分其股权并非出于为维护程某1利益之目的，故该代理行为依法不应对其发生法律效力。
二审被上诉人辩称　　驰辉商务中心、程帅辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持原判，驳回上诉。第一，涉案《股权转让协议》为上诉人的法定代理人签署，签署主体符合法律法规之规定。《授权确认书》系为了帅翼驰新材料集团有限公司(以下简称帅翼驰公司)日常经营管理中签署合同、工商变更等事项时提交给相关机构、相关部门查看而签署，并不具有限制法定代理权的法律效力。第二，涉案《股权转让协议》内容并未违反法律法规之强制性规定，应为合法有效的协议。第三，涉案《股权转让协议》并未侵害上诉人的合法权益。第四，即便上诉人认为被上诉人代为签署涉案《股权转让协议》的行为损害了其合法权益，也应以其实际损失提起对第三人监护不当的诉讼，而非主张涉案《股权转让协议》无效。
原告诉称　　程某1向一审法院起诉请求：1．判令程某1、驰辉商务中心之间的《股权转让协议》无效；2．判令驰辉商务中心将其持有的帅翼驰新材料集团有限公司7.9098％的股权返还程某1；3．判令驰辉商务中心于判决生效后的十日内，配合办理将驰辉商务中心持有的帅翼驰新材料集团有限公司7.9098％股权返还至程某1名下的工商变更登记手续。一审审理中，程某1变更第一项诉讼请求为：1．判令程某1、驰辉商务中心之间《股权转让协议》对程某1无效。
一审法院查明　　一审法院认定事实：2003年12月29日，程帅与卢某登记结婚，婚后两人育有一子程某2、一女程某1。2016年12月28日，双方协议离婚，2017年6月19日，程帅与卢某签订《共同财产处理协议书》，就资产转让(股权及合伙财产份额)、房产分割等作出安排，就离婚后财产纠纷问题，卢某曾诉至法院，一审法院作出(2020)沪0117民初3512号民事判决书。
　　2016年6月，帅翼驰公司设立。其原始股权结构为程帅持股60％、卢某持股40％。通过增资及股权转让，在程帅与卢某离婚前，帅翼驰公司的股权结构为：程帅持有27.27％股权，卢某持有18.18％股权，驰辉商务中心持有45.46％股权，共青城顺展投资管理合伙企业(有限合伙)持有9.09％股权；同月，驰辉商务中心成立，程帅担任执行事务合伙人。驰辉商务中心成立时，程帅出资6，000万元、占比60％，卢某出资4，000万元、占比40％。
　　2017年9月，卢某将其持有的帅翼驰公司18.1818的％股权各半分别转让给程某1及程某2(其中9.0909％股权份额转让给程某1、9.0909％股权份额转让给程某2)、将其持有的驰辉商务中心40％的财产份额各半分别转让给程某1及程某2(20％财产份额转让给程某1、20％财产份额转让给程某2)，并办理了相应的变更登记，程帅就上述股权及财产份额转让向卢某支付转让价款3，600万元。2017年10月，驰辉商务中心的出资情况变更为程帅出资6，000万元，程某1、程某2各出资2，000万元。程帅、程某1、程某2分别占比60％、20％、20％。
　　2018年5月，帅翼驰公司以增资的形式引入上海XX管理中心(有限合伙)、上海萨勋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)作为新股东，程某1的股权比例被稀释到8.3％。2019年3月，帅翼驰公司以增资的形式引入上海戎堃企业管理咨询合伙企业(普通合伙)、宁波宸锐禾方股权投资合伙企业(有限合伙)作为新股东，程某1股权比例为7.9098％。
　　2020年4月2日，程某1(甲方)作为出让方、驰辉商务中心(乙方)作为受让方，签订《股权转让协议》，约定程某1将所持有的帅翼驰公司7.9098％的股权作价2，000万元转让给驰辉商务中心，协议甲方落款处显示“程帅代”，乙方落款处加盖驰辉商务中心公章及附有程帅签字。
本院查明　　另查明，2017年10月9日，程某1作为甲方、程某2作为乙方、程帅作为丙方，签订授权确认书，载明“甲方和乙方为分别持有上海XX有限公司(以下简称XX公司)9.0909％股权的股东，丙方为XX公司股东和实际控制人。为保障XX公司稳定、持续经营，现甲方和乙方授权丙方按照本确认书约定代为行使其在XX公司的股权所对应的部分股东权利。1．授权范围……(3)公司股东向某股东转让股权时代为作出同意／不同意、是否行使优先购买权的意思表示；……”。
　　又查明，上海XX有限公司于2018年1月更名为帅翼驰新材料集团有限公司。
　　再查明，程某1出生于2009年10月15日，涉案《股权转让协议》于2020年4月2日签订之时，程某1尚未成年。
一审法院认为　　对此一审法院认为，本案的争议焦点在于，涉案《股权转让协议》是否有效。该争议焦点也是程某1诉讼请求能否得到支持的前提与基础。股权转让协议系作为股东的转让方将其名下股权转让给受让方，由受让方支付相应价款的协议。该协议的效力应满足法律关于民事法律行为效力的相关规定。根据《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)第一百四十三条之规定，具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。一审法院认为，涉案《股权转让协议》应为有效，具体理由如下：
　　首先，该《股权转让协议》主体适格。民事法律行为的主体适格要求行为人具有相应的民事行为能力。根据《民法总则》第十九条之规定，八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。第二十三条规定，无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。本案中，《股权转让协议》的签订主体为程某1与驰辉商务中心，协议签订之时程某1的年龄尚不足11岁，属于法律规定的限制民事行为能力人，其与驰辉商务中心签订《股权转让协议》的行为，应有其法定代理人代理实施或者经法定代理人的同意、追认。父母是未成年子女的法定监护人，程帅作为程某1之父，为程某1的法定监护人，其监护人的身份不因其与卢某离婚而发生改变。故程帅有权代理程某1在涉案《股权转让协议》上签字，其代理行为使得作为限制民事行为能力人的程某1具备了民事法律行为的适格主体资格。
　　其次，该《股权转让协议》意思真实。鉴于程帅作为法定代理人，有权代理程某1签署《股权转让协议》，程某1亦没有证据证明该协议违背程某1的真实意思表示或者协议主体的真实意思表示，本案亦不存在欺诈、胁迫、重大误解、显示公平等影响当事人真实意思表示的事由，故该《股权转让协议》系出让方与受让方之真实意思表示。
　　最后，该《股权转让协议》内容合法。该《股权转让协议》并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在违背公序良俗之情形。程某1认为，程帅代表程某1所作出的股权转让行为实际损害了程某1作为XX公司股东的合法权益，剥夺了程某1在帅翼驰公司所享有股东身份，并且违反了《民法总则》第三十五条之规定。对此，一审法院认为，程帅代表程某1签署《股权转让协议》并将股权转让至驰辉商务中心的行为并未损害程某1的利益，亦未违背法律关于监护人应按照最有利于被监护人的原则履行监护职责之要求。一方面，该《股权转让协议》将程某1持有的帅翼驰公司7.9098％的股权等额置换为驰辉商务中心相应的财产份额，经上述财产置换后，程某1持有驰辉商务中心的财产份额由2，000万元增加至4，000万元，实际上程某1持有的帅翼驰公司的股权比例并未减少，程某1的合法权益未收到损；另一方面，如若帅翼驰公司上市成功，程某1所享有的权益将因此增进；且程帅代理将程某1名下的股权转让至驰辉商务中心，具有目的上的合理性与手段上的合法性，并无不当。
　　此外，该《股权转让协议》亦不存在恶意串通、损害他人合法权益的情形。故程某1程希与驰辉商务中心于2020年4月2日签订的《股权转让协议》符合法律关于民事法律行为的生效要件，且不存在其他无效事由，应为有效，程某1关于股权转让行为损害其股东权益的主张，缺乏事实与法律依据，一审法院难以支持。鉴于该《股权转让协议》有效，程某1主张其无效的诉讼请求，一审法院不予支持，其关于返还股权、变更登记的诉讼请求，一审法院亦不予支持。
　　综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法总则》第十九条、第二十三条、第二十七条第一款、第一百四十三条、第一百五十四条之规定，判决如下：驳回程某1的全部诉讼请求。一审案件受理费141，800元，由程某1负担。
　　本院二审期间，上诉人提交以下新的证据：1、驰辉商务企业信用信息查询结果，证明程帅系驰辉商务中心执行事务合伙人，程某1系驰辉商务中心有限合伙人，程某1依法不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。随着程某1在帅翼驰公司的股权被转让，实质丧失了对帅翼驰公司该等股权的控制权。2、标的公司企业信用信息查询结果，证明程帅利用其执行事务合伙人的身份，在系争股权转让后，擅自将驰辉商务中心持有的帅翼驰公司股权(已实缴)对外进行质押担保，实质上对程某1的合法权益造成损害。程帅上述擅自质押帅翼驰公司股权的行为，进一步证明，其实是系争股权转让的目的并非出于“为程某1利益之目的“，而是为了获得掌控程某1名下股权的权利。3、2018年8月31日《民事起诉状》、(2018)沪0117民初16869号《民事裁定书》、(2020)沪0117民初3512号《民事判决书》，证明程帅在《共同财产处理协议书》履约过程中一再违约，程帅缺乏基本的履约诚信。4、上市公司自然人股东情况统计表，证明程帅所谓通过系争股权转让，优化标的公司股权结构，利于标的公司上市的理由不能成立。
　　被上诉人质证认为，证据1真实性无异议，证明目的不认可。证据2真实性认可，但不认可上诉人的证明目的，该份证据并不能证明第三人损害了上诉人的合法权益。证据3真实性认可，关联性不认可。证据4是上诉人自制的表格，三性均不认可。
　　本院认证认为，上述证据不属于二审新证据，且不能证明上诉人所要证明的事实，本院不予采信。
　　对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
　　本院另查明，《授权确认书》中对程某2和程某1成为帅翼驰公司股东后，程帅可以代为行使的权利进行了相应限定：即允许程帅代表程某1、程某2行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。《授权确认书》第2条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方(程某1)、乙方分别年满18周岁之日止。”
本院认为　　本院认为，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。现本案法律事实发生于民法典发生之前，故适用《中华人民共和国民法总则》的规定。
　　本案二审的争议焦点为：本案系争股权转让是否应对程某1发生法律效力。对此本院认为，本案系争股权转让不应对程某1发生法律效力，理由如下：
　　首先，程帅转让程某1名下标的公司股权，超出约定的授权范围，在程某1明确表示反对的情况下，系争股权转让协议不应对程某1产生法律效力。2016年12月28日，卢某与程帅协议离婚，在处理夫妻共同财产的过程中，卢某同意将其持有的帅翼驰公司股权，以折价受偿作为条件，全部转让给两个孩子程某1和程某2，并于2017年6月19日与程帅签署《共同财产处理协议书》。因此，程某1所获得的股权并非通常的交易取得或赠与取得，实质上是程帅与卢某离婚时对共同财产处理的一项安排。2017年10月9日，在办理上述股权转让变更登记之前，程帅、卢某及两个孩子程某2和程某1共同签署了《授权确认书》，其中对程某2和程某1成为帅翼驰公司股东后，程帅可以代为行使的权利进行了明确限定：即允许程帅代表程某1、程某2行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。由此可见，就程某1的股东权利，程帅可以行使代理权限的范围，两位监护人及两位被监护人之间有明确约定。程帅没有行使利润分配权、股东知情权等代理权限，则举轻以明重，应认为程某1并无直接处分帅翼驰公司股权的代理权限。
　　另外《授权确认书》第2条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方(程某1)、乙方分别年满18周岁之日止。”即待程某1年满18周岁之后，可自主行使在帅翼驰公司所享有的各项股东权利。现程帅未告知协议各方而擅自实施系争股权转让的行为，直接剥夺了程某1年满18周岁之后可以自主行使的各项股东权利，侵害了程某1的合法权益，应认为违背了《授权协议书》各方的真实意愿。
　　根据《中华人民共和国民法总则》第171条第1款规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”系争股权转让，签署在前的《授权确认书》明确程帅无权代表程某1转让其名下的帅翼驰公司股权，转让之后程某1在交涉无果的情况下提起诉讼表示反对，应认为案涉股权转让依法不应对程某1发生法律效力。
　　其次，一审判决认为，程帅代表程某1向驰辉商务中心转让帅翼驰公司股权的行为，并未实质上损害程某1的合法权益。驰辉商务中心认为，系争股权转让之后，驰辉商务中心持有帅翼驰公司79.0984％股权，程某1持有驰辉商务中心20％财产份额，因此，程某1所持的财产份额可以换算成帅翼驰公司15.8196％的股权价值；系争股权转让之前，程某1直接持有帅翼驰公司7.9098％股权，以及所持驰辉商务中心20％财产份额换算成帅翼驰公司7.9098％的股权价值后(系争股权转让前，驰辉商务中心持有帅翼驰公司39.5493％股权)，两项合计也是15.8196％。由此，驰辉商务中心得出系争股权转让没有损害程某1之利益的结论，一审判决对该观点予以支持。
　　然而，股东权利不仅仅是指股权所对应的出资份额，更包括身份所享有的参与重大决策和经营管理等权利，以及更为重要的自主依法处分股权资产的权利。驰辉商务中心认为直接持有帅翼驰公司股份的股东权利与持有合伙企业财产份额换算后对应的账面财产价值在权利义务上没有区别，该观点不能成立。
　　根据公司法规定，股东依法享有知情权、分红权、投票权以及按照自身意愿处分股权等股东权利。根据合伙企业法规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。执行事务合伙人负责执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述法律规定，系争股权转让之后，由于程某1不再是帅翼驰公司的股东，因此无论程某1是否成年，其都将不再具有依法对标的公司行使知情权、分红权、投票权、处分权等权利，同时，由于驰辉商务中心的执行事务合伙人系程帅，而程某1仅是驰辉商务中心的有限合伙人，不得对外代表合伙企业，因此程某1也无法通过驰辉商务中心对帅翼驰公司的股权资产行使权利。根据《中华人民共和国民法总则》第35条第1款规定，“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。”因此，系争股权转让的行为并不是为了维护程某1的利益，涉案《股权转让协议》事实上损害了程某1的合法权益，违背了社会主义核心价值观。
　　综上所述，上诉人的上诉请求具有法律依据，驰辉商务中心应将其持有的帅翼驰公司7.9098％的股权返还程某1，并配合办理相关工商变更登记手续。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(二)项、第一百八十二条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、撤销上海市松江区人民法院(2020)沪0117民初19010号民事判决；
　　二、上诉人程某1与被上诉人上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)于2020年4月2日签订的《股权转让协议》对上诉人程某1不发生效力；
　　三、被上诉人上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)将其持有的帅翼驰新材料集团有限公司7.9098％的股权返还上诉人程某1；
　　四、被上诉人上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)于本判决生效后十日内配合办理将其持有的帅翼驰新材料集团有限公司7.9098％股权返还至上诉人程某1名下的工商变更登记手续。
　　一审案件受理费141，800元，由被上诉人上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)负担。本案二审案件受理费141，800元，由被上诉人上海驰辉商务咨询中心(有限合伙)负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长　卢颖
审判员　何玲
审判员　樊蕾
二〇二二年一月二十日
书记员　张某某

附法律依据附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十二条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。