冠福控股股份有限公司与中信商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷上诉案

冠福控股股份有限公司与中信商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷上诉案

冠福控股股份有限公司与中信商业保理有限公司深圳分公司票据追索权纠纷上诉案

上海金融法院

民事判决书

(2022)沪74民终18号

当事人　　上诉人(原审被告)：冠福控股股份有限公司，住所地福建省德化县浔中镇土坂村。
　　法定代表人：姚晓琴，董事长。
　　委托诉讼代理人：曾繁军，北京德恒(广州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周峰，北京德恒(广州)律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：中信商业保理有限公司深圳分公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路12号中民时代广场B座9楼909B室。
　　负责人：栾阔，总经理。
　　委托诉讼代理人：蔡孝元，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：黄佳，北京大成(上海)律师事务所律师。
审理经过　　上诉人冠福控股股份有限公司(以下简称“冠福公司”)因与被上诉人中信商业保理有限公司深圳分公司(以下简称“中信公司”)票据追索权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初18668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月6日立案受理后，于2022年3月22日公开开庭进行了审理，上诉人冠福公司委托诉讼代理人曾繁军、被上诉人中信公司委托诉讼代理人蔡孝元到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　上诉人冠福公司上诉请求：撤销原判，改判驳回中信公司原审全部诉讼请求。事实和理由：1．案涉票据所对应的基础交易关系不真实，中信公司存在重大过失，不得享有票据权利。《化工品购销合同》虚假，中信公司未提交案外人上海A有限公司(以下简称“A公司”)货物交付的凭证，发票不齐全、部分时间倒置，约定的汇票出票金额与实际出票金额、应收账款金额不能一一对应。案外人上海B有限公司(以下简称“B公司”)向A公司签发的票据并无任何商业内容，根本目的在于取得中信公司的融资。中信公司与A公司之间构成通谋虚伪行为，名为票据转让，实为借贷，表面的票据背书转让应归于无效。中信公司对此未尽合理的审查义务，应自行承担风险。冠福公司不是《化工品购销合同》的采购方，没有向应收账款债权人A公司支付货款的义务，也不是《应收账款转让协议》的合同当事人，《应收账款转让协议》中对冠福公司设定付款义务不符合常理。2．中信公司未提供相关证据证明其与前手的交易情况，未能证明其为取得票据已支付相应对价。另根据《应收账款转让协议》第5条的约定，案涉票据在应收账款债务人B公司清偿应收账款后应予返还，故该票据转让行为系基于让与担保，足以说明中信公司取得案涉票据未支付任何对价，不能取得票据权利。3．中信公司提供的电子票据为无效票据。《中华人民共和国票据法》尚未承认经过数字签章认证的非纸质的电子票据的支付和结算方式。案涉汇票没有记载付款人名称，且无出票人签章，不符合票据形式特征。本案所涉票据及相关合同的签订涉及冠福公司原实际控制人损害公司利益的犯罪行为，未履行上市公司任何决策程序。4．中信公司所主张的基于保理合同关系的债权和基于票据关系的票据权利存在请求权竞合，中信公司已经选择以保理合同关系行使应收账款回购权，并已取得胜诉判决，无权再向冠福公司主张票据权利。本案构成重复起诉，应直接驳回中信公司起诉，否则中信公司获得双重利益。此外，中信公司保理融资支出仅有人民币1,500万元(以下币种同)，如果按照票据金额及原审判决将会获得1,900万元补偿，明显没有任何法律依据。
二审被上诉人辩称　　被上诉人中信公司辩称：1．中信公司合法取得案涉票据，并支付相应对价，是合法持票人。中信公司与D公司签署《保理合同》《应收账款转让协议》等文件，D公司将债权让与中信公司，中信公司向其提供保理融资款，中信公司提供保理融资款的行为即为支付票据对价。另外，冠福公司提出的对价问题属于对票据最初形成时的基础原因关系事由的抗辩，因票据的无因性，不能构成对经背书转让取得票据的持票人的抗辩。2．案涉票据系电子商业汇票，票据上载明的各方的票据行为，均经官方的电子商业汇票系统(ECDS)进行了真实的记录、确认。冠福公司并未出具任何证据证明案涉票据系违法出具。2020年4月8日，冠福公司的实控人林文昌、林文智就已经因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事措施，所涉罪名非票据类刑事犯罪。至于案涉票据是否因为违反其公司内部管理制度违规出具，系其内部管理事务，与票据持有人无涉，不能构成对票据合法权利人拒绝兑付的抗辩。3．中信公司在本案中行使票据权利，不存在权利竞合，不是重复起诉。两案的责任主体不同，没有法律规定禁止中信公司在基于保理合同关系追责后，不能再依据票据关系向不同的责任人进行追责。本案一审判决书已写明冠福公司履行付款义务的金额应相应减少案外人B公司的清偿责任，中信公司不存在重复受偿的可能。实际上前案中的责任主体已丧失偿债能力，中信公司未得到任何清偿。冠福公司作为承兑人，理应承担相应的票据责任。如在程序上对中信公司的真实权利主张做强制选择限制，将不可避免的牺牲中信公司作为受损方的实体权利，导致冠福公司对其票据行为脱责，有违实体正义原则。
原告诉称　　中信公司向一审法院起诉请求：1．判令冠福公司向中信公司支付票据款19,746,100元；2．判令冠福公司向中信公司支付以19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。
一审法院查明　　一审法院查明事实：2018年6月1日，中信公司与案外人D公司签订编号为II(HN)BL2018001-1有追索权《保理合同》，合同载明，D公司将已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2019年4月16日将发生的应收账款及相关权益无条件转让给中信公司(中信公司受让的应收账款以《应收账款转让核准明细表》列明为准)。中信公司在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向D公司及付款人分别行使追索权和追偿权。同日，中信公司与D公司、B公司签订了编号为II(HN)BL2018001-1的《应收账款转让协议》，协议载明，D公司作为应收账款转让方，与作为应收账款付款方的B公司之间在2018年4月8日、2018年4月17日、2018年3月8日签订过商务合同(编号：YX-WTMEG20180408020、YX-WTMEG20180417002、YX-WTMEG20180308021)及相关附件、补充文件。中信公司与D公司已就受让应收账款及所涉融资事宜另行签署了《保理合同》(编号：II(HN)BL2018001-1)，由中信公司为D公司提供保理服务，D公司转让给中信公司的应收账款包括：因履行商务合同所产生的应收账款19,746,100元；D公司与B公司共同保证向中信公司提供的商务合同和该合同项下所转让的应收账款真实有效，且未被其他融资机构所质押；D公司与B公司确定已完成商务合同义务，并已符合付款条件，B公司愿意无条件付款；B公司对保理合同的内容及效力无任何异议，并确认D公司已履行完毕商务合同项下的义务且有权将标的应收账款转让给中信公司；标的应收账款以商业承兑汇票支付，B公司应向D公司交付以D公司为收款人，冠福公司为出票人／承兑人，付款金额为17,000,000元的商业承兑汇票，D公司有权将该汇票背书转让给中信公司。若B公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至中信公司指定账户，则中信公司将商业承兑汇票返还D公司；若B公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则中信公司作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项。如前述汇票无法正常使用等，不免除B公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，B公司应将标的应收账款支付至中信公司指定账户；B公司若未按上述约定回款，应按照应付未付款项的千分之一每日向中信公司支付逾期违约金；标的应收账款到期时，中信公司有权向D公司追索。
　　上述转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票票号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2018年6月11日，出票人为B公司，收票人为D公司，承兑人为冠福公司，票据金额19,746,100元，汇票到期日2018年12月8日。2018年6月11日，D公司将上述汇票背书转让给中信公司。同日，涉案应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。中信公司分别于2018年11月28日、12月12日对上述汇票进行提示付款，均被拒付。
　　中信公司为此将D公司、B公司、林文昌、宋秀榕、林杨彬及冠福公司诉至广东省深圳市福田区人民法院。该院立以(2018)粤0304民初38092号案件。冠福公司在该案审理中表示，中信公司要求冠福公司承担连带责任，但票据承兑不是保证，冠福公司不是担保人，中信公司没有任何可要求冠福公司承担连带责任的合同或法律依据。该案判决确认中信公司与D公司、B公司间《应收账款转让协议》，与D公司间《保理合同》均有效。中信公司与D公司之间成立保理合同关系。该院认为，逾期管理费，根据合同约定，其实质为保理融资款逾期支付的违约金，中信公司主张按日千分之一的标准计收，明显过高，该院酌情调整为按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止。中信公司向冠福公司主张票据权利，与该案并非同一法律关系；且中信公司作为持票人基于票据追索权的主张对象除冠福公司外，还可包括B公司、D公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，故该诉求不适宜在该案中一并处理，中信公司可另循法律途径解决。据此，该院作出一审判决：“一、B公司应于判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金(以19,746,100元为基数自2018年12月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算)范围内向中信公司支付保理融资款本金15,000,000元和违约金(以15,000,000元为基数按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止)；二、D公司对B公司上述第一项债务保理融资款本金15,000,000元及相应违约金承担补充清偿责任；三、林文昌对D公司上述第二项债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后有权向D公司追偿；宋秀榕以其与林文昌的夫妻共同财产为限对林文昌上述债务承担共同清偿责任；四、驳回中信公司的其他诉讼请求。”一审判决后，B公司不服提出上诉。广东省深圳市中级人民法院后以(2020)粤03民终6187号民事判决：“一、维持深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初38092号民事判决第二、三、四项；二、变更深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初38092号民事判决第一项为：B公司应于本判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金(以19,746,100元为基数自2018年12月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内向中信公司支付保理融资款本金15,000,000元和违约金(以15,000,000元为基数按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止)；三、驳回B公司的全部上诉请求”。B公司后于2020年12月7日向广东省高级人民法院申请再审，该院于2021年5月27日作出(2020)粤民申13004-13006号民事裁定，驳回B公司再审申请。一审另查明，(2018)粤0304民初38092号案件生效后，中信公司未申请执行。对于案涉票据，中信公司未在电子商业汇票结算系统中发起追索。
一审法院认为　　一审法院认为，本案争议焦点为：一、中信公司在提起保理合同之诉后再提起票据之诉是否构成重复诉讼，是否违反一事不再理原则。中信公司在福田法院就基础关系提起保理合同之诉即前案与本案的票据之诉，系不同的诉讼标的；中信公司在前案中是以保理合同的各当事人即D公司、B公司等为被告，本案冠福公司虽在前案中亦为被告但其应当承担的票据责任在前案中并未处理，中信公司实际在前案中未取得对本案冠福公司的诉讼效果，而本案中信公司仅起诉了作为票据承兑人的冠福公司，两案的诉讼对象不同；在保理合同纠纷案件中，中信公司的诉请为支付应收账款，而在本案中则是主张票据款，两案诉请亦不相同，而本案判决结果亦不会否认前案的判决结果；故中信公司就本案提起诉讼不构成重复诉讼，并不违反一事不再理原则。二、中信公司在保理合同纠纷一案胜诉后再行提起票据之诉能否获得支持。前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力。案外人D公司基于《保理合同》《应收账款转让协议》等将债权让与中信公司并将涉案票据背书转让给中信公司，中信公司按保理融资比例支付保理融资款金额15,000,000元，该金额虽低于涉案票据金额，但依据保理特点，中信公司在取得票据金额后扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与D公司进行结算，因此中信公司支付保理融资款的行为，应视为中信公司已履行支付票据对价义务，故中信公司系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利。冠福公司主张中信公司系为担保基础债权而受让票据，但涉案票据并无标记担保等信息，中信公司则主张系基于支付而非担保基础债权而取得票据。另冠福公司在前案中也明确表示其不是担保人，而福田法院在前案中也明确，冠福公司是票据承兑人，承担的是票据责任。冠福公司现无证据证明中信公司系为担保基础债权而取得票据，故涉案票据性质并非担保性质。中信公司不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。前案中各被告均未提出其与中信公司已实际变更支付方式，中信公司应返还票据的抗辩，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用等情况下，不免除B公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，故中信公司可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼，现中信公司就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即冠福公司提起诉讼。涉案票据背书连续，中信公司作为票据持有人在票据到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索。中信公司在本案电子商业承兑汇票拒付后未在电子商业汇票结算系统规定的时间内发起追索，中信公司已无法将该电子票据返还其前手，而冠福公司为票据承兑人，系涉案票据支付义务的最终承担者，故票据即使无法回转也不影响票据关系中其他各方的权利。现中信公司以诉讼方式在票据法规定的期限内向票据承兑人进行追索，基于票据无因性及法律相关规定，应对中信公司要求冠福公司支付涉案票据款19,746,100元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。同时，中信公司在本案中实际获得的票据款亦应在前案各被告支付给中信公司债务中相应扣减，以避免双重受偿。
　　持票人行使追索权，可以请求被追索人支付自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。案涉汇票在到期日2018年12月8日未能兑付，中信公司据此要求冠福公司以票据金额19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。因2019年8月20日起，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率取代了原中国人民银行贷款基准利率。一审法院据此确认，冠福公司应付利息以票据金额19,746,100元为基数，从2018年12月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因前案已就B公司逾期支付保理融资款的行为判决其向中信公司支付违约金，D公司承担补充清偿责任。前案中的逾期付款违约金及本案中的逾期付款利息均因未能按约偿付中信公司在保理合同项下保理融资款，中信公司就前案违约金受偿或本案利息受偿，均可弥补其资金占用期间损失，故中信公司在本案中所获利息应在前案违约金项中予以扣除。本案票据金额大于保理合同项下的保理融资款。中信公司因本案受偿票据款及利息金额在抵扣前案保理融资款及违约金后，如有剩余，该笔费用实际为保理合同项下的应收账款的回款，应按《保理合同》约定处理。因本案系票据追索权纠纷，而《保理合同》还涉及B公司、D公司及各保证人，故一审不做处理。据此，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款、第六十二条、第六十八条、第七十条第一款第一、二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、冠福公司应于判决生效之日起十日内支付中信公司电子商业承兑汇票款19,746,100元；二、冠福公司应于判决生效之日起十日内支付中信公司以19,746,100元为基数，自2018年12月9日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、冠福公司履行上述第一、二项付款义务的金额应相应减少案外人B公司在(2018)粤0304民初38092号案中对中信公司的清偿责任；四、驳回中信公司其余诉讼请求。
　　双方当事人均未提交新的证据。经审查，一审查明事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点在于：1．中信公司取得案涉票据是否存在真实基础交易关系，是否支付相应对价；2．案涉票据是否为有效票据；3．中信公司已取得保理合同纠纷案件胜诉判决的情况下，是否还有权主张本案票据追索权，是否存在重复受偿的问题。
　　关于第一个争议焦点，本院认为，中信公司可以基于保理关系取得应收账款债务人B公司签发的案涉票据。根据中信公司与A公司、B公司于2018年6月1日签订的《保理合同》及《应收账款转让合同》，中信公司受让A公司与B公司之间《化工品购销合同》项下的应收账款，并已通知应收账款债务人B公司，该债权转让对B公司发生效力，B公司应向新债权人中信公司进行清偿。本案中，B公司于2018年6月11日以A公司为收票人签发汇票，该付款方式与《化工品购销合同》所约定的结算方式相符，票据金额与《化工品购销合同》项下应收账款金额一致，且当事人未提供证据证明双方有其他债务关系，应认定该票据是为支付《化工品购销合同》项下应收账款，故中信公司作为应收账款受让人有权取得案涉票据。本案虽不是由B公司直接向中信公司签发票据，而是B公司向A公司签发票据，A公司再背书转让给中信公司，但不影响中信公司合法取得该票据。A公司的背书转让实际是履行《保理合同》及《应收账款转让合同》的合同义务，亦符合各方真实权利义务关系，而中信公司已履行了支付保理融资款的义务，应认定中信公司为取得案涉票据已支付了相应对价。关于冠福公司主张根据《应收账款转让协议》第5条约定，A公司与中信公司之间的票据转让是基于让与担保，故该次转让没有相应对价。本院认为，从冠福公司援引的合同约定来看，即“若B公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至中信公司指定账户，则中信公司将商业承兑汇票返还D公司；若B公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则中信公司作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项”，其中并无明确的担保意思表示，案涉票据也没有关于担保的记载。其次，在应收账款已转让的情况下，若A公司不向中信公司背书转让票据，实际将构成不当得利。因此，A公司的背书转让行为本身属于其应履行的合同义务，中信公司取得票据是基于保理关系，而非担保关系，冠福公司上述主张不能成立。至于冠福公司认为应收账款转让标的《化工品购销合同》本身虚假，保理人中信公司对此未尽合理的审查义务。本院认为，从本案所审查的票据追索权法律关系来看，冠福公司为案涉票据的承兑人，与中信公司之间并非直接前后手，故无权以基础关系为抗辩。
　　关于第二个争议焦点，本院认为，案涉票据属于《电子商业汇票业务管理办法》所规定的电子商业汇票，冠福公司关于电子票据未经法律认可的上诉意见，于法无据。案涉票据出票、承兑、背书、提示付款等行为均通过电子商业汇票系统办理，为合法、有效票据。从中信公司提交的电子商业汇票系统记录来看，案涉票据出票人为B公司、承兑人为冠福公司，必要记载事项齐全，冠福公司关于案涉汇票不符合法定票据形式的意见，没有相应事实依据，本院不予采纳。关于冠福公司主张票据承兑未经公司决议程序，本院认为，汇票经承兑后，承兑人即成为汇票的债务人，票据承兑行为并非担保，不适用《中华人民共和国公司法》第十六条所规定的公司对外担保决议程序，中信公司亦没有相应的审查义务。冠福公司所称其实际控制人损害公司利益的犯罪行为，仅是公司内部关系，不影响对外票据行为的法律效力。
　　关于第三个争议焦点，本院认为，中信公司在本案中不存在重复起诉或重复受偿的问题。首先，中信公司胜诉判决依据的是保理关系，而本案是票据关系，诉讼标的不同，所涉被告也不同，故不构成重复起诉。其次，中信公司同时具有多项请求权，包括对应收账款债务人B公司的付款请求权，对应收账款原债权人A公司的保理追索权及相应担保权利，以及对票据承兑人冠福公司的追索权。该等请求权所对应的法律关系不同，各责任人应各自独立向中信公司承担责任。从整体来看，因保理关系、票据关系均是基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，中信公司的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对中信公司的责任。反之，若之前的胜诉判决未能实现中信公司请求权，中信公司仍可依据其他请求权就其未实现的部分另行提起诉讼。对此，本案一审已查明前案执行情况且明确冠福公司履行义务的金额应相应减少案外人B公司对中信公司的清偿责任，故中信公司不存在重复受偿的情况。再者，关于冠福公司主张票据金额超过了中信公司保理融资金额的上诉意见，本院认为，从本案“先保理、后票据”的交易关系来看，案涉票据属于应收账款的支付工具，中信公司通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。需明确的是，该清算义务是保理关系中的权利义务，与本案票据追索权的范围无关。一审考虑到本案审查范围为票据追索权关系，而清算义务另涉及《保理合同》多方主体，故对票据金额超出保理融资金额的部分未作处理，并无不当，相关当事人可另行主张权利。仅就本案票据追索权关系而言，冠福公司作为票据承兑人，应向中信公司承担支付票面金额及相应利息的责任。
　　综上所述，冠福公司的上诉请求依法不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币140,276.6元，由上诉人冠福控股股份有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长 林晓镍
审 判 员 任 一
审 判 员 朱 瑞
二〇二二年五月十六日
法官助理 黄佩蕾
书 记 员 黄海波

附法律依据附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……