梁广宇、芜湖博英药业科技股份有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

梁广宇、芜湖博英药业科技股份有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

梁广宇、芜湖博英药业科技股份有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

安徽省芜湖市鸠江区人民法院
民事判决书

(2021)皖0207民初4260号

当事人　　原告：梁广宇。
　　委托诉讼代理人：陈韬,上海彤泰律师事务所律师。
　　被告：芜湖博英药业科技股份有限公司，住所地中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路181号，统一社会信用代码913402007711340073。
　　法定代表人：周根生。
　　委托诉讼代理人：周窑生，该公司股东。
审理经过　　原告梁广宇诉被告芜湖博英药业科技股份有限公司(以下简称博英公司)股东知情权纠纷一案，本院于2021年8月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈韬，被告博英公司委托诉讼代理人周窑生到庭参加诉讼。2021年9月10日，被告博英公司向本院提交申请，称其已向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求撤销原告与案外人苏州颐华生物医药技术股份有限公司的股份转让协议，因此原告是否具有股东资格，尚需该案审理确定，故向本院申请中止本案审理。同时，被告向本院提交了《受理案件通知书》，证明苏州工业园区人民法院已于2021年9月9日立案受理了被告芜湖博英药业科技股份有限公司起诉苏州颐华生物医药技术股份有限公司债权人撤销权纠纷一案，案号为(2021)苏0591民初11976号。本院经审查认为博英公司的申请符合法定中止事由，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第(五)项、第一百五十四条第一款第(六)项的规定，裁定本案中止诉讼。后原告梁广宇向本院邮寄提交了苏州工业园区人民法院2021年11月18日作出的(2021)苏0591民初11976号民事裁定书，该裁定书载明博英公司未在规定期限内预交案件受理费，裁定该案按原告博英公司撤诉处理。因案件中止事由消失，本院于2021年11月26日依法恢复审理。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告出示被告公司的财务管理文件(自2005年3月3日起，包括且不限于资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书以及相应审计报告等)，并提供内容一致的盖章复印件；2、请求法院判令被告向原告及委派的专业人员(会计师、律师、审计师)出示被告公司历年会计账簿以及对应的凭证(自2005年3月3日起，包括且不限于会计原始凭证、契约、通信、传票、通知等)，并提供内容一致的盖章复印件；3、请求法院判令被告向原告出示被告公司治理相关资料(自2005年3月3日起，包括且不限于股东会议决议、董事会决议以及与上述决议形成所相关的程序性文件资料)，并提供内容一致的盖章复印件；4、请求法院判令被告向原告出示被告公司自设立至今的股东名册、公司管理部门名册(包括董事会、监事会、总经理)、现有公司全部职工名册；5、请求法院判令被告向原告(包括其委派的会计师、律师、审计师)出示被告公司截止本判决生效之日的公司全部现有资料、负债的统计资料，尤其对公司现有应付职工薪酬以及应交国家税费资料提供相关证明资料，并提供内容一致的盖章复印件；6、本案诉讼费由被告承担。
　　事实与理由：2020年12月30日，原告经拍卖受让被告公司原股东—苏州颐华生物医药技术股份有限公司所持的全部被告股份(合计2666.5万股、占被告公司53.33%)，成为被告公司股东。2021年2月23日，原告委托上海彤泰律师事务所陈韬律师，以《律师函》形式向被告公司以及公司董事会、监事会提出上述书面请求，请求行使原告作为股东知情权利，要求被告于合理期限内提供相应资料，以便原告行使相应股东权利。2021年3月19日，被告以书面形式正式拒绝原告正当要求，被告公司相关管理机构亦未做回复，并采取必要的保护股东正当权益的举措。被告的行为严重损害原告的股东知情权，遂诉至法院，请求支持原告诉讼请求。
被告辩称　　博英公司辩称，1.被告非适格股东，原告与被告公司之间的股份转让行为不具有法律效力。颐华公司转让股份的价格严重背离了股份的实际价值属于明显不合理的低价交易，双方对此均为明知颐华公司之所以低价转让财产系因被告已对其提起解除技术转让合同的诉讼要求颐华公司返还转让费并赔偿损失合计760万元，并且被告将另行起诉要求颐华公司返还1400万元，颐华公司低价转让资产，是想通过转移责任财产规避将来的执行原告明知颐华公司违法的交易目的仍予以配合，其主观上具有恶意,因此原告颐华公司之间的股份转让行为不具有法律效力。2.博英公司是个非上市的股份有限公司，股份转让不像有限责任公司股东有优先权的法律规定，但博英公司章程特地设立了15条，股东及其持股数等内容，要登记与章程，因此变更股东及其持股数等内容要变更章程15条，也就是要有股东会、股东大会的同意。
本院查明　　经审理查明：博英公司成立于2005年3月3日，系股份有限公司。公司注册资本为6000万元，由苏州颐华生物医药技术股份有限公司等21名股东组成。经营范围包括研制、生产和销售自产的药品片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂(抗肿瘤类)、原料药、医学、药学、营养学及生物学相关领域的技术开发、技术中介、技术咨询等。
　　2020年12月30日，原告梁广宇通过网络拍卖的方式，拍卖人为通博(上海)拍卖有限公司，竞买了芜湖博英药业科技股份有限公司的股份。以人民币200万元购买了原股东苏州颐华生物医药技术股份有限公司所持有的股份2666.5万股，占博英公司全部股权53.33%。
　　2021年2月23日，原告委托上海彤泰律师事务所陈韬律师，以《律师函》形式向被告公司及公司董事会、监事会提出书面请求，请求行使作为股东的知情权利，要求被告公司于合理期限内提供相应资料，以便原告行使相应股东权利。2021年3月19日，被告以书面形式拒绝原告要求，被告公司相关管理机构亦未做回复，并采取必要的保护股东正当权益的举措。原告认为被告的行为严重损害原告的股东知情权，遂成诉。
　　上述事实，有原告提交的原告通过拍卖程序受让苏州颐华生物医药技术股份有限公司所持芜湖博英药业科技股份有限公司53.33%股份的相关证据(包括拍卖公告、竞买协议、拍卖成交确认书、股份转让协议书、拍卖价款支付凭证)、(2020)皖0291民初257号判决书、芜湖博英药业科技股份有限公司股权凭证、原告于2021年2月23日向芜湖博英药业科技股份有限公司、公司董事会、监事会发送的《律师函》以及投递凭证，2021年3月19日“对陈韬律师2021.2.23《律师函》的回复”及原、被告的当庭陈述佐证。
本院认为　　本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，具有合法目的的股东对公司行使知情权，应受法律保护。本案的争议焦点有二：一是原告梁广宇是否具有博英公司的合法股东身份；二是原告梁广宇查阅和复制的范围问题，也即其五项关于股东知情权的诉请是否有事实和法律依据，能否得到支持。
　　关于争议焦点一：原告梁广宇是否具有博英公司的合法股东身份问题。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。故确权登记并非取得股东资格的必备条件。股权变更的工商登记并非设权性登记,而是宣示性登记,只具有对抗善意第三人的效力。审查股东资格,不应以工商登记为准,而应审查股东资格的实质性条件,如是否实际出资,是否有成为股东的意思等。另根据《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第(四)项的规定，有限公司的公司章程应当载明股东的姓名和名称。所以，公司章程也仅仅是对股东身份予以记载的一种客观表现形式，并非是确定股东身份的生效要件；股权发生变动的，公司章程应对变更后的公司股东及持股比例予以相应修改。具体到本案，原告梁广宇于2020年12月30日通过网络拍卖的方式，竞买了芜湖博英药业科技股份有限公司的股份，以人民币200万元购买了原股东苏州颐华生物医药技术股份有限公司所持有的股份2666.5万股，占博英公司全部股权53.33%,故原告自2020年12月30日即拥有博英公司53.33%的股权，成为被告公司的股东。因此博英公司以工商登记和公司章程上未对原告记载而否认其股东身份的辩称，于法无据，本院不予采纳。另被告亦未提交证据证明原告与被告公司之间的股份转让行为不具有法律效力，亦非本案审查的范围，对其相关抗辩意见不予采纳。
　　关于争议焦点二：原告梁广宇查阅和复制的范围问题，也即其五项关于股东知情权的诉请是否有事实和法律依据，能否得到支持。《中华人民共和国公司法》第九十七条对股份公司股东的知情权进行了明确列举，即股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。另外《中华人民共和国公司法》第一百一十六条明确规定，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。故股份有限公司股东还有对董事、监事、高级管理人员报酬的知情。根据上述法律，现对原告的五项诉请评判如下：
　　首先是原告的第一项诉请，请求法院判令被告向原告出示被告公司的财务管理文件(自2005年3月3日起，包括且不限于资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书以及相应审计报告等)，并提供内容一致的盖章复印件。从原告诉请的内容来看，实际上指的是财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。又参照《企业会计准则——基本准则》第四十四条第二款之规定，财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。从范围上看并不包括审计报告，故审计报告不在知情权的范围内。另《中华人民共和国公司法》九十七条只赋予了股份有限公司股东查阅的权利，并没有赋予复制的权利，故对原告要求对财务会计报告进行复制的诉请不予支持。
　　其次是原告的第二项诉请，请求法院判令被告向原告及委派的专业人员(会计师、律师、审计师)出示被告公司历年会计账簿以及对应的凭证(自2005年3月3日起，包括且不限于会计原始凭证、契约、通信、传票、通知等)，并提供内容一致的盖章复印件。因《中华人民共和国公司法》九十七条并没有赋予股份有限公司股东查阅、复制会计账簿的权利，故对该项诉请本院不予支持。
　　再次是原告的第三项诉请，请求法院判令被告向原告出示被告公司治理相关资料(自2005年3月3日起，包括且不限于股东会议决议、董事会决议以及与上述决议形成所相关的程序性文件资料)，并提供内容一致的盖章复印件。《中华人民共和国公司法》第九十七条明确列举了股份有限公司股东享有股东会议决议、董事会决议查阅权，对原告要求查股东会议决议、董事会决议的知情权予以支持。对本项诉请的程序性文件资料及诉请的复制权，因没有法律明确规定，本院不予支持。
　　复次是原告的第四项诉请，请求法院判令被告向原告出示被告公司自设立至今的股东名册、公司管理部门名册(包括董事会、监事会、总经理)、现有公司全部职工名册。因《中华人民共和国公司法》第九十七条只列举了股东名册，股份有限公司股东只享有查阅股东名册的知情权，并没有赋予对其他名册的知情权，故只对查阅股东名册的诉请予以支持，其他诉请不予支持。
　　最后是原告的第五项诉请，请求法院判令被告向原告(包括其委派的会计师、律师、审计师)出示被告公司截止本判决生效之日的公司全部现有资料、负债的统计资料，尤其对公司现有应付职工薪酬以及应交国家税费资料提供相关证明资料，并提供内容一致的盖章复印件。因《中华人民共和国公司法》第九十七条仅列举规定了股份公司股东对负债资料的“债券存根”享有查阅知情权，故本院仅支持对负债资料中的“债券存根”可以查阅；又因《中华人民共和国公司法》第一百一十六条明确规定，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。故本院仅支持原告查阅、复制公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的资料。其他于法无据的诉请本院不予支持。
　　关于知情权行使方式的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，对于查阅地点及所需时间问题，考虑公司相关材料的安全性，故本院确定查阅财务会计报告等材料的地点均为博英公司住所地，查阅时间共计为15个工作日，查阅范围自2005年3月3日起到被告实际提供日止。支持梁广宇在场的情况下，由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
　　综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第九十七条、第一百一十六条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告芜湖博英药业科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2005年3月3日起到其实际提供日止的公司财务会计报告(包含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书)，供原告梁广宇查阅；
　　二、被告芜湖博英药业科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2005年3月3日起到其实际提供日止的股东会议决议、董事会决议，供原告梁广宇查阅；
　　三、被告芜湖博英药业科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2005年3月3日起到其实际提供日止的股东名册，供原告梁广宇查阅；
　　四、被告芜湖博英药业科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2005年3月3日起到其实际提供日止的公司债券存根，供原告梁广宇查阅；
　　五、被告芜湖博英药业科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2005年3月3日起到其实际提供日止的公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的材料，供原告梁广宇查阅、复制；
　　六、上述材料由原告梁广宇在被告芜湖博英药业科技股份有限公司住所地内进行，查阅、复制时间共计为15个工作日，在梁广宇在场的情况下，可由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；
　　七、驳回原告梁广宇的其他诉讼请求。
　　案件受理费200元，由被告芜湖博英药业科技股份有限公司负担(原告预交的应由被告负担部分的诉讼费用，由本院退还，被告负担的诉讼费用，应于判决生效之日起十日内支付至芜湖市鸠江区人民法院诉讼费专户，收款户名：芜湖市鸠江区财政局，收款银行：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行，收款账号：3402××××0002)。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
落款

审 判 员 冯韵东
二〇二一年十二月六日
法官助理 刘 超
书 记 员 潘耘秋

附法律依据附：本判决引用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
《中华人民共和国会计法》
第二十条第二款
……。
财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料适用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。