上海烨诺建设有限公司诉练孝华等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

上海烨诺建设有限公司诉练孝华等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

上海烨诺建设有限公司诉练孝华等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
上海市崇明区人民法院

民事判决书

（2021）沪0151民初9042号

当事人　　原告：上海烨诺建设有限公司，住所地上海市崇明区新河镇新申路921号。
　　法定代表人：张校锋，总经理。
　　委托诉讼代理人：黄海雷，上海市恒远律师事务所律师。
　　被告：练孝华。
　　被告：王海燕。
审理经过　　原告上海烨诺建设有限公司（以下至判决主文前简称烨诺公司）与被告练孝华、王海燕股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年10月8日立案后，依法适用简易程序，于同年12月9日、12月23日两次公开开庭进行了审理。原告烨诺公司委托诉讼代理人黄海雷、被告王海燕、练孝华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告练孝华在2,280万元范围内对（2017）沪0114民初10242号判决书（以下简称10242号判决书）中上海A有限公司（以下简称A公司）的债务本息承担补充赔偿责任；2、被告王海燕在120万元范围内对10242号判决书中A公司的债务本息承担补充赔偿责任。
　　事实和理由：根据上海市嘉定区人民法院（以下简称嘉定法院）作出的10242号判决书，A公司应于判决书生效之日起十日内支付原告工程款3,457,689.50元以及该款自2015年8月26日起至实际清偿之日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算的利息；退还原告履约保证金35万元；赔偿原告停、窝工损失225,000元；由A公司承担诉讼费、保全费24,206元。如A公司未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。上述判决书生效后，原告申请执行，因A公司名下无可供执行的财产，嘉定法院于2018年12月10日终结执行程序。两被告系A公司股东，A公司原注册资本为600万元，练孝华出资420万元，王海燕出资180万元。2015年5月12日，A公司增加注册资本至3,000万元，练孝华认缴出资2,700万元、王海燕认缴出资300万元，认缴时间为2025年12月30日。A公司已拖欠包括原告在内的债务超过1,000万元，并已被列入失信被执行人名单，截止目前A公司无积极偿还行为，已具备破产原因，但不申请破产，两被告认缴的增资款应加速到期，两被告应在认缴增资款的范围内对10242号判决书项下A公司的债务承担补充赔偿责任。两被告于2015年5月27日将出资款缴纳至A公司账户后，随即又转出，两被告存在虚假出资、抽逃出资的行为，根据法律规定两被告作为股东也应承担补充赔偿责任。
被告辩称　　被告练孝华辩称，A公司原注册资本太少，于2015年5月12日因承接工程需要作出增资的股东会决议。关于增资款的缴纳等所有增资手续均委托工业园区代为办理，增资款由工业园区找公司帮忙代验资，其只支付了一些利息，对工业园区如何办理不清楚，故被告不存在抽逃出资或虚假出资的行为。增资款的认缴期限是2025年5月，到期前股东有能力就缴纳增资款，没能力就不增资，A公司有应收账款2,200多万元，本案所涉债务应由A公司承担。综上，不同意诉请。
　　被告王海燕辩称，A公司增资时由练孝华委托工业园区办理了增资手续，其仅在增资材料上签了字，对具体增资事宜不清楚，故不存在抽逃出资或虚假出资的行为。A公司对外有应收款2,200多万元，A公司的债务应由A公司承担。综上，不同意诉请。
本院查明　　本院经审理认定事实如下：2015年4月16日，原告与A公司签订《工程项目分包合同》，约定A公司将工程分包给原告。2017年，烨诺公司以A公司未按约支付上述合同项下的工程款为由向嘉定法院提起诉讼。2018年6月15日，嘉定法院作出10242号判决书，判令：A公司于判决生效之日起十日内支付烨诺公司工程款3,457,689.50元以及该款自2015年8月26日起至实际清偿之日止按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准计算的利息，退还履约保证金35万元，赔偿停、窝工损失225,000元。上述判决生效后，A公司向嘉定法院申请强制执行。2018年12月10日，嘉定法院作出（2018）沪0114执5118号执行裁定书，以A公司暂无财产可供执行为由裁定终结执行程序。A公司因未履行多份生效法律文书确定的义务，已被列入失信被执行人。
　　A公司系于1995年1月20日登记设立的有限责任公司。公司设立时注册资本为600万元，股东为练孝华、王海燕，其中练孝华实缴出资420万元，王海燕实缴出资180万元。2015年5月12日，A公司形成股东会决议，内容为：原注册资本600万元变更为3,000万元。其中练孝华原出资420万元变更为2,700万元，王海燕原出资180万元变更为300万元，出资时间为2025年12月30日。同日，A公司形成章程修正案，对上述注册资本变更事宜作了修正。A公司公示信息显示，2015年6月12日，公司注册资本变更至3,000万元，练孝华实缴出资2,700万元，王海燕实缴出资300万元，实缴出资时间为2015年5月27日。
　　2015年5月27日，案外人陈某在上海农商银行代为开办了王海燕个人存款账户后，上海B有限公司（以下简称B公司）分别转账至王海燕、练孝华账户内120万元、880万元，王海燕、练孝华收款后转账至A公司，A公司随即又转回至B公司账户内。B公司收款后又转账至练孝华账户内1,000万元，练孝华再转入A公司，A公司随即又转回至B公司。B公司收款后再次转入练孝华账户内400万元，练孝华再转至A公司，A公司随即又转回至B公司。经查，上述开办王海燕个人存款账户，以及从王海燕、练孝华账户转账至A公司账户款项的转账手续，均由案外人陈某至上海农商银行柜台代为办理，办理时提交的业务委托书上摘录了王海燕、练孝华以及陈某的身份证号码。
　　2021年5月6日，本院对B公司法定代表人徐丽琴及员工陈某作了调查。徐丽琴陈述的内容为：B公司与A公司及王海燕、练孝华无任何关系。当时经一朋友介绍，由B公司帮忙将钱款借给王海燕、练孝华用于验资，并由其公司员工陈某至银行代为办理。钱款只是借给他们到银行走流水，最终均已还清。陈某陈述的内容为：其是B公司的员工，不认识A公司及王海燕、练孝华，曾经朋友介绍帮忙A公司验资走流水。当时，其朋友将A公司的营业执照原件及两股东的身份证原件交给其后，其在农商银行柜台代为开卡并进行转账。A公司将一般账户的网银交给了B公司，先由B公司办公室人员通过网银把钱转至王海燕、练孝华账户后，由其在农商银行柜台将王海燕、练孝华卡里的钱转至A公司账户，再由B公司办公室人员通过网银将A公司账户内的款项转回至B公司。款项均是当天进当天出，进出前后不满5分钟，均由其公司人员操作。
　　审理中，两被告表示王海燕将某份证原件交给练孝华后，由练孝华将两被告的身份证原件、A公司营业执照、资质证书、开户账户交给工业园区，由工业园区代A公司办了增资手续，两被告均未出资。
　　又查明，A公司在上海XX中心有限公司破产清算一案中，向上海XX中心有限公司管理人申报债权22,777,791.80元，管理人经核实后对A公司申报的上述债权不予确认，并将债权核查结果告知了A公司，A公司未在法律规定的期限内提起诉讼。
　　以上事实，由原告提供的民事判决书、执行裁定书、A公司股东会决议、章程修正案，被告提供的A公司债权申报单、债权核查报告，本院调取的银行交易明细及交易凭证、调查笔录、债权核查报告、A公司公示信息等证据，以及原、被告的陈述予以证实。
本院认为　　本院认为，虽然A公司股东会决议及章程规定增资款的认缴时间为2025年12月30日，但公司股东会决议及章程对股东认缴出资期限的约定系内部约定，对外应以公示信息为准。A公司工商登记的信息显示两股东增资的2,400万元均已于2015年5月27日实缴出资，该工商登记信息具有公示效力，故A公司股东应于2015年5月27日前履行增资款的出资义务。然从本院查明的A公司及两股东账户的资金走向看，2015年5月27日，王海燕、练孝华账户内收到B公司转账的120万元、2,280万元后，将上述款项转账至A公司，用于缴纳增资款，但A公司收款后随即又转回至B公司，其行为构成虚假出资。根据法律规定，公司债权人请求抽逃出资的股东或者未履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任的，应予支持。
　　两被告表示所有增资手续均委托工业园区办理，两被告不存在抽逃出资或虚假出资的行为，对此，本院认为，根据两被告陈述，两被告将某份证原件等材料交给工业园区后委托工业园区办理了增资手续，故视为代办人员受两被告委托办理了增资款的转入、转出事宜。退一步讲，即便王海燕对增资款的转进转出事宜不知晓，因A公司增资2,400万元，并已于2015年5月27日实缴的信息，已经工商登记，该登记具有公示效力，在两被告无实际出资的情况下，两被告作为登记股东对外也应承担未履行出资义务的法律责任。
　　两被告又表示A公司增资款的认缴时间为2025年，A公司在认缴期限内有权决定是否缴纳增资款，A公司享有对外债权，应由A公司对外承担责任。对此，本院认为，即使按股东会决议或章程的规定认定A公司增资款的缴纳时间尚未到期，根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的……”。本案原告主张的其对A公司享有的债权，已经向人民法院申请执行，但法院在穷尽执行措施后，A公司仍无财产可供执行，且A公司因多起诉讼被法院强制执行并被裁定终结执行程序。A公司表示对外享有债权，但A公司申报的债权未被确认，现A公司未提供其他可以清偿原告债务的财产，A公司的股东出资也应加速到期，两被告作为股东也应对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
　　综上，原告要求两被告在未出资的范围内对A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告练孝华于本判决生效之日起十日内在2,280万元范围内对原告上海烨诺建设有限公司在（2017）沪0114民初10242号判决书中未获清偿的债权本息承担补充赔偿责任
　　二、被告王海燕于本判决生效之日起十日内在120万元范围内对原告上海烨诺建设有限公司在（2017）沪0114民初10242号判决书中未获清偿的债权本息承担补充赔偿责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费34,460元，减半收取计17,230元，财产保全费5,000元，合计22,230元，由被告练孝华负担17,230元、王海燕负担5,000元。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　徐丹

　　二〇二一年十二月三十日

　　法官助理　王云

落款

　　书 记 员　王云

　　附法律依据附：相关法律条文
　　一、《中华人民共和国公司法》
　　第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
　　第十三条……
　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
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