孙毅、江西旭昇电子有限公司等公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书

孙毅、江西旭昇电子有限公司等公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书

孙毅、江西旭昇电子有限公司等公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书

江西省吉水县人民法院
民事判决书

(2022)赣0822民初1321号

当事人　　原告：孙毅。
　　委托诉讼代理人：陈学明，北京市盈科律师事务所律师。
　　被告：江西旭昇电子有限公司，住所地：江西省吉安市吉水县工业园区城西工业园金工大道东侧、黄金大道南侧，统一社会信用代码：91360822MA36WYH97U。
　　法定代表人：卢重阳，董事长。
　　委托诉讼代理人：罗琴，该公司法务。
　　被告：吉水县众盈企业管理中心(有限合伙)，住所地：江西省吉安市吉水县城西工业区旭昇大道1号，统一社会信用代码：91360822MA382GAU31。
　　执行事务合伙人(负责人)：卢重阳。
　　委托诉讼代理人：李荣生，该中心合伙人。
审理经过　　原告孙毅与被告江西旭昇电子有限公司(以下简称旭昇公司)、吉水县众盈企业管理中心(有限合伙)(以下简称众盈企业)公司决议效力确认及请求变更公司登记纠纷一案，本院于2022年5月6日立案受理后，依法适用简易程序对本案公开开庭进行了审理。原告孙毅的委托诉讼代理人陈学明、被告旭昇公司的委托诉讼代理人罗琴、众盈企业的委托诉讼代理人李荣生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告孙毅向本院提出诉讼请求：1、确认旭昇公司股东会于2022年3月23日作出的“决定解除众盈企业的股东资格”决议内
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　　容有效；2、确认旭昇公司解除被告众盈企业股东资格的行为有效；3、判令被告众盈企业协助配合旭昇公司办理股权变更、公司减资相关工商变更登记；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告孙毅是旭昇公司的股东。旭昇公司于2017年11月6日成立，注册资金为11082.8万元人民币，被告众盈企业是旭昇公司原始股东，对旭昇公司认缴出资1000万元人民币，认缴出资期限为2022年1月31日。因众盈企业在认缴出资期限内未履行出资义务，旭昇公司多次发出《缴付出资催告函》，要求众盈企业将1000万元认缴出资款汇入旭昇公司银行账户，否则将追究其违约责任，但众盈企业至今仍未实缴任何出资。根据《江西旭昇电子有限公司章程》第十二条约定，逾期缴付出资的违约股东，经公司催告缴纳，在催告后三十日内仍未足额缴纳出资的，公司其他股东有权以股东会决议的方式解除该违约股东的股东资格。2022年3月23日旭昇公司召开股东会表决通过了“决定解除众盈企业的股东资格”的决议。该股东会决议作出后，众盈企业拒不配合办理股权变更和公司减资的工商变更登记手续。原告依据前述公司决议及相关法律规定要求被告承担相应法律责任，以维护自身合法权益，故诉至贵院，望判如所请。
被告辩称　　被告旭昇公司答辩称：1、被答辩人孙毅是答辩人旭昇公司的股东，2021年6月孙毅向旭昇公司投资4080万元(已实缴到位)，持股比例4.6017%。旭昇公司于2017年11月6日成立，注册资金为11082.8万元人民币。众盈企业是旭昇公司原始股东，对旭昇公司认缴出资1000万人民币，认缴出资期限为2022年1月31日；2、2020年至2022年1月，旭昇公司因为生产规模扩大，对生产线和生产设备的投资猛增导致公司流动资金非常紧张，同时面临银行信贷等外部融资困难，急需众盈企业积极履行出资义务。旭昇公司多次催告众盈企业实缴出资，但是至今为止，尚未收到众盈企业的任何资金；3、2022年3月23日旭昇公司召开股东会，股东表决通过了“决定解除众盈企业的股东资格”的决议。但是，
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　　众盈企业不配合旭昇公司办理股权变更和公司减资的工商变更登记手续。综上，旭昇公司召开股东会作出解除众盈企业股东资格的决议和行为合法有效，众盈企业应当配合办理相应的工商变更登记手续。
　　被告众盈企业答辩称：一、原告的诉讼请求不具有可诉性，依法应予驳回，理由如下：第一、股东会决议是公司的自治范畴，法院不应通过国家强制力进行干预；第二、对于公司决议效力纠纷而言，《公司法》及相关司法解释已经给予了必要的救济途径，比如确认无效、撤销公司决议或者确认决议不成立。在利害关系人没有对公司决议效力提起异议的情况下，原告主动确认公司决议有效没有诉的利益；第三、《公司法》及相关司法解释在确认公司股东会决议效力的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东、董事、监事等与决议有直接利害关系的主体行使法定的救济权利，以保护其合法权益。如果可能受瑕疵决议损害的主体未依据相关法律、行政法规提起确认无效或撤销之诉，在倡导公司自治的原则下，司法机关不宜介入公司内部事务。本案中，原告要求确认案涉股东会决议内容有效没有法律依据，应予以驳回。关于要求众盈企业配合旭昇公司办理股权变更和公司减资属于变更公司登记纠纷，与本案非同一法律关系，法院应不予处理。
　　二、原告滥用股东权利，损害众盈企业合法权益。根据《公司法》第二十条规定,公司股东应当依法行使股东权利，不得损害其他股东和公司权益，但是从公司的股权比例和股东会决议的事项看，案涉股东会决议完全是针对只占有公司9.023%股权比例的小股东所进行的决议，涉嫌侵犯众盈企业作为小股东的合法权益，充分说明了大股东及原告滥用股东权益。为了维护被除名股东的合法权益，表决权应限定于出资义务履行完毕的股东。根据旭昇公司工商登记信息显示，原告自己也未实际缴纳出资,其对解除众盈企业股东资格的决议不享有表决权。
　　三、案涉股东会决议明显违反公司法规定，应属无效。根据《公
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　　司法》第三十九条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本案中，股东卢重阳、张文敏以及监事卢祥锤有权提议召开临时股东会会议,但其三人并没有依据公司法相关规定作出提议,而是直接通知召集和主持临时股东会会议，不符合公司法的规定。综上，法律并未明文规定法院应受理确认股东决议有效之诉，因而其不属于法定受理范围，且公司的决议内容属于公司自治范畴，法院不应通过国家强制力进行干预。另股东会决议经决议程序已转化为公司的意思表示，不具有诉的利益，原告的诉讼请求无事实和法律依据，依法应予驳回。
本院查明　　本院经审理认定事实如下：被告旭昇公司于2017年11月6日成立，注册资金为11082.8万元人民币。被告旭昇公司于2022年1月17日进行了股东变更。其中股东有卢重阳，认缴出资额5000万元，占45.1150%，出资期限为2018年11月5日；股东张文敏，认缴出资额4000万元，占36.0920%，出资期限为2019年11月23日；股东众盈企业，认缴出资额1000万元，占9.0230%，出资期限为2022年1月31日；股东孙毅，认缴出资额510万元，占4.6017%，出资期限为2021年6月3日；股东蔡璧鲜，认缴出资额250万元，占2.2557%，出资期限为2021年9月20日；股东宁波奇锦股权投资合伙企业(有限合伙)，认缴出资额322.8万元，占2.9126%，出资期限为2021年10月29日。因被告众盈企业在认缴出资期限内未履行出资义务，被告旭昇公司于2022年1月23日、2月7日、2月10日、2月22日发出《缴付出资通知函和催告函》，要求被告众盈企业将1000万元认缴出资款汇入被告旭昇公司银行账户，否则将追究其违约责任，但被告众盈企业至今仍未实缴任何出资。严重影响了旭昇公司的正常经营。被告旭昇公司遂于2022年3月8日向所有股东发出第二次临时股东会会议的通知。2022年3月23日旭昇公司股东在旭昇公司会议室以现场方式与线上方式(腾讯
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　　会议)召开股东会议，出席会议的股东及股东代表6名，即股东卢重阳、张文敏、孙毅、蔡璧鲜、众盈企业的委托代理人李荣生、宁波奇锦股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人李奇奇。对《关于解除未出资股东资格的议案》进行了投票表决，表决结果：同意5票，占出席本次股东会股权总数的90.977%；反对0票，占出席本次股东会股权总数的0%；弃权1票，占出席本次股东会股权总数的9.023%；表决通过了“决定解除众盈企业的股东资格”的决议。该股东会决议作出后，被告众盈企业拒不配合办理股权变更和公司减资的工商变更登记手续。原告认为被告众盈企业的行为严重影响公司的正常经营，损害股东的利益。为此,原告诉至法院，望判如所请。
　　上述事实，有原、被告的陈述及原告提供的旭昇公司信用信息公示报告、公司章程、2022年3月23日股东会决议、授权委托书、股东会会议召开通知书、股东签收会议通知书的回执、缴付出资通知书及签收回执、缴付出资催告函及签收回执、律师函、(2022)皖1822财保1号民事裁定书及被告旭昇公司提供的四份电子回执等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为　　本院认为，本案的争执焦点为：一是本案案由的问题;二是孙毅能否提起决议有效之诉的问题；三是原告的诉请有没有法律依据的问题。
　　一、关于本案案由的问题。原告的诉讼请求既有确认公司股东会议效力之诉请，也有要求被告众盈企业协助配合办理股权变更，公司减资相关工商变更登记之诉请，故本案的案由应确定为公司决议效力确认及请求变更公司登记纠纷。
　　二、关于孙毅能否提起决议有效之诉的问题。判断原告能否提起确认股东会决议有效之诉的关键在于原告对此是否具有诉的利益。诉的利益是指当事人所提起的诉中应具有的法院对该诉讼请求作出判决的必要性和实效性。就本案而言，原告孙毅起诉要求确认2022年3月23日的《股东会决议》有效，被告众盈企业
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　　在本案诉讼中对决议效力也提出异议，原告与被告众盈企业之间的主张已形成对抗，人民法院有必要对案涉股东会决议是否有效作出认定。且《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》并未将确认股东会决议有效之诉排除在法院的受理范围之外，在众盈企业未能按照股东会决议的内容协助办理相应的工商变更登记手续、《股东会决议》的履行存在障碍的情形下，严重影响旭昇公司的正常生产经营和后续的经营发展，原告孙毅作为股东的利益无法得到保障，其提起本案诉讼要求确认案涉《股东会决议》有效具有诉的利益，符合人民法院立案条件。
　　三、关于原告的诉请有没有法律依据的问题。《中华人民共和国公司法》第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。《江西旭昇电子有限公司章程》第十二条第二项规定，公司股东承担如下义务：(二)依其所认购的出资额和入股方式缴纳出资，逾期缴付出资的违约股东，经公司催告缴纳，在催告后三十日内仍未足额缴纳出资的，公司其他股东有权以股东会决议的方式解除该违约股东的股东资格。被告众盈企业作为被告旭昇公司原始股东，应当按其认缴出资1000万元人民币在认缴出资期限2022年1月31日前足额出资，但其经被告旭昇公司催告至今仍未实缴任何出资。被告旭昇公司于2022年3月23日在旭昇公司会议室以现场方式与线上方式(腾讯会议)召开股东会议，由占表决权90.977%的股东同意通过案涉临时股东会决议，故案涉临时股东会的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定，所形成的临时股东会决议内容不违反法律、行政法规，故原告主张案涉临时股东会决议有效并要求确认旭昇公司解除众盈企业股东资格的行为有效的诉请，合法有据，本院予以支持，被告众盈企业应当配合旭昇公司办理股权变更等相关工商变更登记。原告的第二个诉讼请求“确认旭昇公司解除被告众盈企业股东资格的行为有效”包含在第一个诉讼请求之中，可一并判处。被告
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　　众盈企业辩称原告滥用股东权利，损害其合法权益，案涉股东会决议明显违反公司法规定，应属无效的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2020年修正)第十七条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告江西旭昇电子有限公司于2022年3月23日作出的《第二次临时股东会决议》有效；
　　二、被告吉水县众盈企业管理中心(有限合伙)应当在本判决生效后十日内协助被告江西旭昇电子有限公司至市场监督管理部门办理股权变更、公司减资等相关变更登记手续。
　　案件受理费100元，由被告吉水县众盈企业管理中心(有限合伙)负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。
落款

审判员　蒋程猷
二〇二二年五月二十三日
书记员　陈玉兰