天津斯丹尔科技发展有限公司与廊坊市安居房地产开发有限公司等普通破产债权确认纠纷再审案

天津斯丹尔科技发展有限公司与廊坊市安居房地产开发有限公司等普通破产债权确认纠纷再审案

天津斯丹尔科技发展有限公司与廊坊市安居房地产开发有限公司等普通破产债权确认纠纷再审案
中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(2021)最高法民再18号

当事人　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：天津斯丹尔科技发展有限公司。住所地：天津自贸实验区(空港经济区)保航路1号航空产业支持中心645AF92房间。
　　法定代表人：于津洲，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：卢绪杰，该公司员工。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：廊坊市安居房地产开发有限公司。住所地：河北省廊坊市安次区光明西道84号。
　　法定代表人：吴昱霖，该公司董事长。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：廊坊市安居房地产开发有限公司破产管理人。
　　诉讼代表人：廊坊市天佑清算有限公司，住所地河北省廊坊市。
　　负责人：陈相军，该公司总经理。
审理经过　　再审申请人天津斯丹尔科技发展有限公司(以下简称斯丹尔公司)因与被申请人廊坊市安居房地产开发有限公司(以下简称安居公司)、廊坊市安居房地产开发有限公司破产管理人(以下简称安居公司破产管理人)普通破产债权确认纠纷一案，不服河北省高级人民法院(2019)冀民终289号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年3月18日作出(2019)最高法民申6515号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人斯丹尔公司、安居公司、安居公司破产管理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　斯丹尔公司申请再审请求：1.撤销河北省廊坊市中级人民法院(2017)冀10民初字107号民事判决、河北省高级人民法院(2019)冀民终289号民事判决，依法确认斯丹尔公司申报的对安居公司的建设工程款36064223.49元债权享有法定优先受偿权。2.一审、二审案件受理费由被申请人承担。事实与理由：原审法院认为债权受让人斯丹尔公司不享有建设工程债权优先权并驳回斯丹尔公司的诉讼请求属适用法律错误。江苏建昌建设工程有限公司(以下简称建昌公司)向斯丹尔公司转让建设工程款债权合法有效，建昌公司享有建设工程款优先受偿权，受让人斯丹尔公司也应享有建设工程款优先受偿权。
再审被申请人辩称　　安居公司辩称，(一)享有建设工程价款优先受偿权的主体是承包人，且只能是承包人，斯丹尔公司非承包人不享有该权利。1.法律规定建设工程价款优先受偿权专属于承包人。《中华人民共和国合同法》第二百八十六条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(二)》第十七条，均规定。2.司法实践认为行使建设工程价款优先受偿权的主体仅限于承包人。(二)斯丹尔公司主张建设工程价款优先权属于担保物权突破物权法定原则。(三)建设工程价款优先受偿权不应随主债权转让而转让。1.建设工程价款优先受偿权制度的目的是保护施工人权利，通常为农民工工资，因此具有人身依附性。2.河北省高级人民法院出台的指导意见明确规定建设工程价款优先受偿权与建设工程价款请求权具有人身依附性。(四)斯丹尔公司受让的债权并未确定具有优先受偿权，其受让之后自然也不应享有优先受偿权。(2015)廊民三初字第163号民事调解书中，建昌公司的建设工程价款并未被赋予优先受偿的权利，斯丹尔公司作为该债权的受让人不应当享有优先受偿权。(五)建设工程价款优先受偿权与破产案件中的债权优先受偿权不是同一个法律术语，不是必然同时认定的法律事实。
　　安居公司管理人辩称，(一)安居公司管理人不是本案适格被告。(二)本案原审判决正确。原审判决认定承包人建设工程款具有专属性，转让后受让人不享有优先权。斯丹尔公司对建设工程价款优先权的性质是否具有专属性有争议，安居公司管理人认为，从法律、司法解释规定和立法目的、从司法判例来看，本案原审判决适用法律正确。
原告诉称　　斯丹尔公司向一审法院起诉请求：1、请求法院确认斯丹尔公司申报的建设工程款36064223.49元债权依法享有法定优先受偿权；2、诉讼费用由安居公司、安居公司破产管理人承担。
一审法院查明　　一审法院查明：2015年11月11日，建昌公司向该院起诉安居公司，称2011年9月29日，建昌公司与安居公司签订了金域蓝山小区1某、2某、3某、4某、5某楼工程施工协议书，后又于2011年10月22日签订了建设工程施工合同，工程名称为金域蓝山小区1某、2某、3某、4某、5某楼一期工程，合同造价为7200万元。合同签订后，建昌公司进场施工，施工过程中，安居公司未能按约定支付工程进度款，导致工程多次停工，以致2015年6月30日全面停工，安居公司对建昌公司已完成工程进行了阶段性验收，并验收合格。建昌公司诉讼请求第四项为：“工程款及停工损失费被告不能给付的部分，原告享有所建工程金域蓝山1某、2某、3某、4某、5某楼折价或拍卖价款的优先受偿权”。2015年12月10日，该院依法作出(2015)廊民三初字第163号民事调解书确认：解除双方签订的工程施工协议书及建设工程施工合同；安居公司于2015年12月25日前给付建昌公司工程款36064223.49元，停工损失费6660000元，如安居公司未在2015年12月25日给付以上款项，还应再给付建昌公司停工损失费1000000元。
　　2016年1月16日，建昌公司向该院申请强制执行，执行申请书执行请求“申请人享有所建工程金域蓝山1某、2某、3某、4某、5某楼折价或拍卖价款的优先受偿权”。2016年2月24日，建昌公司以安居公司不能清偿到期债务，并资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由，申请对安居公司进行破产清算。该院于2016年10月25日作出(2016)冀10民破8号民事裁定，受理了破产清算申请。2016年10月12日斯丹尔公司与建昌公司签订了债权转让协议，并于2016年10月14日送达安居公司，2016年10月14日，斯丹尔公司向该院申请变更案件申请执行人。2016年10月17日，该院作出(2016)冀10执16号之二执行裁定书，变更斯丹尔公司为案件申请执行人。
　　安居公司破产管理人于2017年4月28日作出债权确认通知书认定，建设工程款优先受偿权是实际承包人自身的从权利，建设工程款优先权不得转让，斯丹尔公司以受让方式取得对债务人涉案工程款不享有建设工程款优先权。被告安居公司对建昌公司享有所建工程金域蓝山小区1某、2某、3某、4某、5某楼折价或拍卖价款的优先受偿权没有异议。
　　原告斯丹尔公司成立于2016年2月24日，股东为赵鹏浩、于津洲。
一审法院认为　　一审法院认为，建设工程价款优先受偿权与建设工程价款请求权具有人身依附性，承包人将建设工程价款债权转让，建设工程价款的优先受偿权消灭。本案中，建昌公司将对安居公司的工程款债权转让给原告斯丹尔公司，原告并非安居公司所开发的金域蓝山小区建设工程的施工单位，鉴于建设工程价款优先受偿权与建设工程价款请求权具有人身依附性，建昌公司将建设工程价款债权转让后，建设工程价款的优先受偿权即已消灭。虽然原告补充证据想要证明金域蓝山1某、2某、3某、4某、5某楼工程是于津洲负责施工，于津洲是实际施工人，建昌公司与于津洲结算后对其享有的工程款债权进行了转让，案涉工程款实际应当是于津洲享有，因原告公司是于津洲的，所以当时转让的时候就转让给了原告，原告享有工程款的优先受偿权。首先，原告提交的补充证据均系建昌公司与原告制作，安居公司对其真实性不予认可，故该院对于津洲是否实际施工人无法确认，原告的该项主张该院不予采信。其次，即使于津洲是实际施工人，建昌公司应当将案涉工程款债权转让给于津洲，而不是原告。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，股东与公司的资产相互独立，原告主张因斯丹尔公司是于津洲的，工程款债权转让给了原告相当于转让给了于津洲的意见，于法律规定相悖，不予采信。
　　综上所述，斯丹尔公司诉讼请求于法无据，该院不予支持。该院作出(2017)冀10民初字107号民事判决，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决令驳回斯丹尔公司的诉讼请求。案件受理费100元，由斯丹尔公司负担。
二审上诉人诉称　　斯丹尔公司不服一审判决，上诉请求：撤销(2017)冀10民初107号民事判决，依法改判确认斯丹尔公司申报的建设工程款36064223.49元债权依法享有法定优先受偿权；一审、二审案件受理费由安居公司、安居公司破产管理人承担。
二审法院查明　　二审查明事实与一审认定的事实一致，二审法院予以确认。
二审法院认为　　二审法院认为,建设工程价款优先受偿权与建设工程价款请求权具有人身依附性，承包人将建设工程价款债权转让，建设工程价款的优先受偿权消灭。斯丹尔公司所受让债权虽系建设工程价款，但基于该债权具有人身依附性，据此该债权转让后优先受偿权消灭。斯丹尔公司的上诉请求于法无据，不予支持。该院于2019年3月14日作出(2019)冀民终289号民事判决，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由斯丹尔公司负担。
本院查明　　当事人再审中没有提交新证据，对一二审判决认定事实没有异议。经审理，本院对一、二审判决查明事实予以确认。
　　本院认为，本案争议焦点有三：一是安居公司破产管理人诉讼地位问题；二是本案建设工程款优先受偿权转让前是否丧失的问题；三是建设工程价款债权转让后受让人是否享有优先受偿权的问题。
　　(一)安居公司破产管理人诉讼地位问题
　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第九条第一款之规定，“债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被告。债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告；债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告”。本案中，斯丹尔公司对债权表中记载的本人债权有异议的，应当列债务人安居公司为被告，而非列安居公司破产管理人为被告。安居公司破产管理人关于斯丹尔公司不应当以安居公司破产管理人为被告提起破产债权确认之诉抗辩主张确有法律依据，本院予以支持。
　　(二)关于本案建设工程款优先受偿权转让前是否丧失的问题
　　本案再审审理中，安居公司抗辩认为案涉(2015)廊民三初字第163号民事调解书中没有明确建设工程款优先受偿权，建昌公司不享有建设工程优先受偿权。
　　本案所涉工程于2015年6月30日全面停工，建昌公司于2015年11月11日起诉安居公司时，诉讼请求第四项为：“工程款及停工损失费被告不能给付的部分，原告享有所建工程金域蓝山1某、2某、3某、4某、5某楼折价或拍卖价款的优先受偿权”。法院作出(2015)廊民三初字第163号民事调解书确认：解除双方签订的工程施工协议书及建设工程施工合同；安居公司于2015年12月25日前给付建昌公司工程款36064223.49元，停工损失费6660000元，如安居公司未在2015年12月25日给付以上款项，还应再给付建昌公司停工损失费1000000元。2016年1月16日建昌公司向法院申请强制执行，执行申请书执行请求“申请人享有所建工程金域蓝山1某、2某、3某、4某、5某楼折价或拍卖价款的优先受偿权”。
　　最高人民法院〔2007〕执他字第11号《关于对人民法院调解书中未写明建设工程款有优先受偿权应如何适用法律问题的请示的复函》，就广东省高级人民法院关于对人民法院调解书中未写明建设工程款有优先受偿权应如何适用法律问题作出答复，认为建设工程价款优先受偿权是一种法定优先权，无需当事人另外予以明示。人民法院在判决书、调解书中未明确建设工程款享有优先受偿权的，并不妨碍权利人申请行使其优先受偿的权利。本案中，安居公司亦无证据证明调解书中没有写明优先受偿权问题是因建昌公司明确放弃了建设工程款优先受偿权。况且，安居公司在一审庭审中明确表示对建昌公司享有建设工程款优先受偿权的事实并无异议。因此安居公司关于建昌公司转让建设工程款之前不享有优先受偿权的抗辩主张不能成立，本院不予支持。
　　(三)建设工程价款债权转让后受让人是否享有优先受偿权的问题。
　　本案所涉建设工程款债权的性质以及数额有生效法律文书确认，双方当事人均予以认可，故关键问题就是建设工程款债权转让后受让人能否承继其优先受偿权。本案相关法律事实形成于民法典施行之前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，应当适用当时的法律、司法解释之规定。根据《中华人民共和国合同法》第286条之规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
本院认为　　本院认为，建设工程价款优先受偿权为法定优先权，立法初衷系通过保护承包人的建设工程价款债权进而确保建筑工人的工资权益得以实现。对该债权的保护，不应因债权主体的改变而改变，而允许受让人享有该优先受偿权，有利于原债权人获得合理的、充足的债权转让对价，更有利于实现建筑工人的劳动债权；反之，如果建设工程价款优先受偿权随之消灭，则会间接损害劳动债权的受偿。
　　本案中，斯丹尔公司主张于津洲系本案建设工程实际施工人，建昌公司将案涉建设工程款债权转让给斯丹尔公司系便于实际施工人行使权利，安居公司庭审中并未否认于津洲为实际施工人。斯丹尔公司设立时于津洲是两位股东之一。在斯丹尔公司与建昌公司签署的案涉《债权转让协议书》中载明“为便于案件执行，债权人同意将相关债权转让给受让人，并同意在法院变更执行申请人，由受让人作为以上案件的申请执行人”，从侧面印证了斯丹尔公司上述主张。天津市宇顺达钢铁贸易有限公司另案中主张，本案所涉建昌公司与斯丹尔公司之间的债权转让因系无偿转让，损害其作为建昌公司债权人的利益，请求撤销该债权转让。江苏省常州市中级人民法院作出的(2018)苏04民终1238号生效民事判决确认，本案所涉建昌公司与斯丹尔公司之间的债权转让有关转让协议涉及的财产权利，是双方当事人之间的民事权益，没有证据证明系建昌公司放弃债权、无偿或低价转让财产、处分财产的不当行为。故本案确认斯丹尔公司受让建设工程价款债权后依然享有优先受偿权，并不违背建设工程价款优先受偿权制度保护建筑工人劳动报酬的制度目的。
　　综上所述，斯丹尔公司的再审请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
裁判结果　　撤销河北省廊坊市中级人民法院(2017)冀10民初字107号民事判决、河北省高级人民法院(2019)冀民终289号民事判决；
　　驳回天津斯丹尔科技发展有限公司对廊坊市安居房地产开发有限公司破产管理人的起诉；
　　确认天津斯丹尔科技发展有限公司申报的36064223.49元建设工程款债权享有优先受偿权。
　　一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，均由廊坊市安居房地产开发有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长 刘崇理
审 判 员 黄 年
审 判 员 潘勇锋
二〇二二年三月十七日
法官助理 孙亚菲
书 记 员 李 婧