王喜娟与卢昌才等其他与公司有关的纠纷案

王喜娟与卢昌才等其他与公司有关的纠纷案

王喜娟与卢昌才等其他与公司有关的纠纷案
上海市宝山区人民法院

民事判决书

(2021)沪0113民初1670号

当事人　　原告：王喜娟。
　　委托诉讼代理人：袁绍国，北京京都(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海涌泉泵业有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：卢昌飞，总经理。
　　被告：卢昌飞。
　　被告：卢昌才。
　　三被告共同委托诉讼代理人：胡晶晶、江君华，浙江明权律师事务所律师。
审理经过　　原告王喜娟与被告上海涌泉泵业有限公司(以下或简称为“涌泉公司”)、卢昌飞、卢昌才其他与公司有关的纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，适用普通程序，由审判员罗有敏(独任)公开开庭进行了审理。原告王喜娟及其委托诉讼代理人袁绍国，三被告共同委托诉讼代理人胡晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告王喜娟向本院提出诉讼请求，要求判令：1.被告涌泉公司、卢昌飞、卢昌才办理股权变更登记手续，将原告登记为涌泉公司股东(持股比例45%)；2.本案诉讼费由三被告负担。事实与理由：原告与被告卢昌飞原系夫妻，于1997年12月5日登记结婚。2001年2月21日，卢昌飞与卢昌才注册成立涌泉公司，持股比例分别为90%、10%。2011年4月19日，原告提起离婚诉讼，浙江省温岭市人民法院(以下简称为“温岭法院”)出具(2011)台温溪民初字第101号(以下简称为“温民101号”)民事调解书，双方和好。2016年1月15日，原告再次因感情不和提起离婚诉讼，温岭法院作出(2016)浙1081民初571号(以下简称为“浙民571号”)判决，判令原告与卢昌飞离婚。2017年2月10日，原告以离婚后财产纠纷为由将卢昌飞诉至温岭法院，即(2017)浙1081民初1508号(以下简称为“浙民1508号”)案件；2017年12月21日，温岭法院作出判决，法院认为卢昌才在收到法院通知后，既未表示不同意股权转让也未主张优先购买权，应当视为其同意转让，故判令卢昌飞对涌泉公司享有的90%股权为原告与卢昌飞的夫妻共同财产，该股权的一半即涌泉公司的45%股权属于原告所有。2018年2月，原告以公司变更登记纠纷为由诉至本院，请求判令涌泉公司办理登记手续，将卢昌飞名下的90%股权的一半(即45%)变更登记至原告名下，即(2018)沪0113民初4021号(以下简称为“沪民4021号”)案件；2018年6月15日，本院作出判决，支持原告的相关诉请。涌泉公司不服沪民4021号判决，提起上诉；二审中卢昌才表示同意购买原告股权，但双方无法就价格达成一致；上海市第二中级人民法院作出(2018)沪02民终7897号裁定，撤销一审判决，发回重审；重审期间，原告申请撤诉。经多次与三被告协商股权变更登记未果，为维护自身合法权益，原告诉至本院。
被告辩称　　被告涌泉公司、卢昌飞、卢昌才共同辩称：首先，公司讲究人合性。原告与卢昌飞因离婚纠纷打了很多官司，一旦原告成为占股45%的股东，势必影响到涌泉公司的正常经营。对此涌泉公司召开过股东会议，一致表决不同意原告成为公司股东。其次，原告并不因生效判决而必然享有股东资格。公司法明确规定股东对外转让股权的，应当经过其他持过半数股权股东的同意；涌泉公司章程规定，公司存续期间任何股东不得将股权转让给公司现有股东以外的第三方，股东离婚，其配偶不因财产分割而获得股东资格。最后，本案实质是原告与卢昌飞之间的离婚后财产纠纷，应当由原告向卢昌飞主张相应的财产分割，而不应肆意干扰涌泉公司的正常经营。综上，请求驳回原告诉请。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。鉴于三被告对原告提交的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。三被告提交一份落款日期2020年6月12日的《股东会议纪要》(以下简称为“《纪要》”)，以证明涌泉公司股东认为原告与被告卢昌飞个人之间的矛盾将影响公司的正常运营，故均不同意原告成为公司股东。原告认为前述《纪要》不符合法定形式要件，且存在明显恶意，应属无效。本院认为，前述《纪要》形式上的真实性可予确认，卢昌飞及卢昌才在其中表达的意思与其在本案的答辩意见并无二致，是否成立将在下文结合其他案件事实及法律规定进行分析判断。
本院查明　　通过前述对各方证据的审核认定，本院查明以下法律事实：
　　1.2011年，原告向温岭法院提起离婚诉讼，即温民101号案件。同年4月19日，温岭法院出具调解书，确认原告与卢昌飞达成调解。
　　调解协议第一项：原告与卢昌飞自愿和好；第二项：卢昌飞于2016年3月10日前将某在上海XX厂有限公司、涌泉公司(卢昌飞实际占85%股权)、温岭市XX有限公司享有股权的49%转移过户给原告，并协助原告办理工商登记变更手续，卢昌飞在前述公司中的股权如有增加，增加部分原告也享有一半；第三项：卢昌飞应尊重原告在前述公司中享有的相应股东权利，……；第四项：原告与卢昌飞在夫妻关系存续期间对卢昌飞在前述公司享有的分红等财产权益共同享有支配权；第五项：原告与卢昌飞对外投资产生的收益双方各享有50%，由此产生的债务也应各承担50%，……；等等。
　　2.2016年1月15日，原告再次向温岭法院提起离婚诉讼，即浙民571号案件；原告诉请各半分割夫妻共同财产。2017年1月6日，温岭法院作出判决，准予原告与卢昌飞离婚。
　　浙民571号判决中法院查明：1997年12月5日，原告与卢昌飞登记结婚。涌泉公司于2001年12月21日成立，注册资本300万元，其中卢昌飞出资270万元。
　　浙民571号判决中法院认为：涌泉公司注册资本中的270万元系原告与卢昌飞夫妻共同财产出资，关于出资额的转让，双方未能就转让份额和转让价格等事项协商一致，卢昌飞明确表示不同意原告成为涌泉公司股东，原告亦同意另案处理，故在该案不予处理。
　　3.2017年2月10日，原告以离婚后财产纠纷为由将卢昌飞诉至温岭法院，即浙民1508号案件；原告诉请包括：确认卢昌飞名下的涌泉公司90%股权系夫妻共同财产；各半分割卢昌飞名下的涌泉公司股权，其中45%股权归原告所有，并由卢昌飞协助办理该45%股权的变更登记手续。2017年12月21日，温岭法院作出判决，判令卢昌飞对涌泉公司享有的90%股权为原告与卢昌飞的夫妻共同财产，该股权的一半即涌泉公司45%股权属于原告所有。
　　浙民1508号判决中法院认为：卢昌飞在夫妻关系存续期间以夫妻共同财产与他人共同出资注册成立了涌泉公司，对该公司享有90％的股权，该股权应当认定为夫妻共同财产。……涌泉公司股权系原告与卢昌飞夫妻共同财产，……双方有平等享有的权利，而卢昌飞明确不同意将讼争股权中属于原告的权益以股权转让的方式转让给原告，又不同意对讼争股权进行审计、评估所得市场参考价格向原告支付补偿款，……双方现无法就股权转让份额及转让价格等事项协商一致，原告也难以单独通过审计或评估确定股权价值，故其要求对股权按份额进行分割的诉请，应受到法律保护。……涌泉公司另一股东卢昌才享有10%的股权，其在收到法院书面通知后，既未表示不同意股权转让也未主张优先购买权，应当视为其同意转让，故综合考虑婚姻法和公司法的规定，法院确认原告享有卢昌飞名下涌泉公司股权的一半即45%的股权，但原告如需变更登记则仍应按公司法有关规定另行办理。
　　4.2018年2月9日，原告以请求变更公司登记纠纷为由诉至本院，请求判令涌泉公司协助原告办理将卢昌飞名下的90%股权的一半(即45%)变更登记至原告名下的登记手续，即沪民4021号案件；审理中卢昌飞明确表示不出资购买原告处的涌泉公司股权。2018年6月15日，本院作出判决，判令涌泉公司办理将卢昌飞名下的股权90%一半(即45%)转至原告名下的登记手续。
　　涌泉公司不服沪民4021号判决，提起上诉，二审中三被告同意对涌泉公司的股权价值进行评估，评估后卢昌飞、卢昌才愿意出资购买原告股权。后上海市第二中级人民法院作出(2018)沪02民终7897号裁定，撤销一审判决，发回重审；2019年3月18日，原告申请撤诉，本院裁定准许原告撤诉。
　　5.审理中被告提交一份《纪要》，载明日期2020年6月12日，会议参加人为卢昌飞、卢昌才，形成的一致决议内容为卢昌飞、卢昌才不同意原告成为涌泉公司股东，不同意协助原告办理股权变更登记手续。
　　审理中，原告申请对被告卢昌飞名下的涌泉公司股权进行价值评估；被告卢昌飞、卢昌才明确不同意购买原告享有的涌泉公司股权，也不申请对涌泉公司股权价值进行评估，且拒绝配合原告申请启动的股权价值评估程序。
　　6.涌泉公司落款日期2012年1月6日的公司的章程规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
　　涌泉公司落款日期2017年3月14日的公司章程规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；在公司存续期间任何股东不得将股权转让给公司现有股东以外的第三方；股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。
　　7.另查明，被告卢昌飞、卢昌才系远亲。
本院认为　　本院认为，原告诉请要求三被告将某登记为涌泉公司股东(持股比例45%)，三被告辩称原告并不因生效判决而必然享有股东资格，且基于有限责任公司的人合性，原告诉请应被驳回。结合已查明的案件事实及相关的法律规定，本院认为原告诉请应予支持，以下阐述具体理由：
　　首先，系争股权的归属已获生效判决确认。2011年，原告提起温民101号离婚诉讼，该案调解结案，协议约定卢昌飞将某在上海XX厂有限公司、涌泉公司(卢昌飞实际占85%股权)、温岭市XX有限公司享有股权的49%转移过户给原告……，股权增加部分原告也享有一半，另确认原告与卢昌飞在夫妻关系存续期间对卢昌飞在前述公司享有的分红等财产权益共同享有支配权，原告与卢昌飞对外投资产生的收益双方各享有50%，由此产生的债务也应各承担50%。2016年，原告再次提起浙民571号离婚诉讼；判决中法院查明，涌泉公司注册资本300万元，其中卢昌飞出资270万元；判决中法院认为，涌泉公司注册资本中的270万元系原告与卢昌飞夫妻共同财产出资。2017年，原告提起浙民1508号离婚后财产纠纷诉讼，原告要求确认卢昌飞名下的涌泉公司90%股权系夫妻共同财产；各半分割卢昌飞名下的涌泉公司股权，并由卢昌飞协助办理归原告所有的45%股权的变更登记手续；判决中法院认为，卢昌飞在夫妻关系存续期间以夫妻共同财产与他人共同出资注册成立了涌泉公司且对该公司享有90％的股权，该股权应当认定为夫妻共同财产；原告享有卢昌飞名下涌泉公司股权的一半(即45%)的股权，但原告如需变更登记则仍应按公司法有关规定另行办理；法院判令卢昌飞对涌泉公司享有的90%股权为原告与卢昌飞的夫妻共同财产，该股权的一半即涌泉公司45%股权属于原告所有。前述法院裁判文书的结论是，登记在卢昌飞名下的90%涌泉公司股权为原告与卢昌飞的夫妻共同财产，其中的一半(即涌泉公司45%股权)属于原告所有。
　　其次，系争股权具有特殊性，现实分割对公司人合性并不会造成实质影响。如前述，系争股权是原告与卢昌飞的夫妻共同财产，但股权有别于一般的夫妻共同财产，涉及到公司甚至其他股东的权益。夫妻共同股权分割的首要特性为夫妻股东身份的变化，即卢昌飞尽管只以其一人的名字进行股东登记，但该股权系以夫妻共同财产出资所得，故原告在法律上是该股权的共有人；卢昌才作为原告与卢昌飞的亲戚，对原告与卢昌飞的家庭情况应该较为了解，由此可以合理推断卢昌才对于系争股权属于原告与卢昌飞二人的夫妻共同财产也应有相对明确的判断，对作为夫妻共同财产的股权存在被分割的可能性也应有心理预期，换言之，系争股权的现实分割难言会造成对涌泉公司人合性的实质影响。
　　再次，原告主张的股权分割并未对卢昌才的优先购买权造成实质侵害。早在浙民571号案件中，卢昌飞明确表示不同意原告成为涌泉公司股东，也未能与原告就出资额的转让在份额和价格等事项上协商一致。其后的浙民1508号案件中，卢昌飞明确不同意将系争股权中属于原告的权益以股权转让的方式转让给原告，同时也不同意对股权进行审计、评估，以市场参考价格向原告支付股权补偿款，又无法与原告就股权转让份额及转让价格等事项协商一致，导致原告难以单独通过审计或评估确定股权价值；卢昌才在收到法院书面通知后，既未表示不同意股权转让也未主张优先购买权。本案中，卢昌飞、卢昌才明确不同意购买原告享有的涌泉公司股权，也不申请对股权进行价值评估；在原告申请股权价值评估的情况下，卢昌飞、卢昌才又表示拒绝配合原告申请启动的股权价值评估程序。本院认为，原告长期不直接参与涌泉公司经营，对涌泉公司的财务及资产状况缺乏全面准确的了解；卢昌飞与卢昌才的行为导致原告无法对出售其涌泉公司45%股权的价格作出合理评估，属于对优先购买权的滥用，应当由前者承担法律上的不利后果，即视为放弃优先购买权。
　　最后，原告对系争股权享有的权利非经登记无法实现。如前所述，原告的45%涌泉公司股权经生效裁判文书多次确认，但卢昌飞始终不接纳原告成为涌泉公司股东，同时拒绝购买原告享有的涌泉公司股权，卢昌才在本案中也明确了同样的意思，为此二人还对涌泉公司的章程进行了修改，即在公司存续期间任何股东不得对外转让股权，离婚股东的配偶不因财产分割获得股东资格。在卢昌飞拒绝就系争股权向原告进行合理补偿的情况下，将原告登记为涌泉公司股东是实现原告权利的唯一途径。
　　综上所述，本院认为原告关于将某登记为涌泉公司股东(持股比例45%)的主张与法有据，于情合理，应当予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国公司法》第三十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下：
裁判结果　　被告上海涌泉泵业有限公司应于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将原告王喜娟登记为股东(持股比例45%)；被告卢昌飞、卢昌才协助办理前述股权变更登记手续。
　　本案受理费80元(原告已预缴)，由三被告共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
落款

审判员　罗有敏
二〇二二年一月四日
书记员　朱 旖

附法律依据附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》
第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。