王小武诉杭州达峰接插件有限公司股东知情权纠纷案

王小武诉杭州达峰接插件有限公司股东知情权纠纷案

王小武诉杭州达峰接插件有限公司股东知情权纠纷案

浙江省杭州市余杭区人民法院
民事判决书

(2021)浙0110民初16706号

当事人　　原告：王小武。
　　委托诉讼代理人：王文忠，浙江裕丰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王同喜，浙江裕丰律师事务所律师。
　　被告：杭州达峰接插件有限公司，住所地杭州市余杭区闲林街道嘉企路16号华是科技园D座1-2层。统一社会信用代码：91330110668029452D。
　　法定代表人：徐昌国，董事长。
　　委托诉讼代理人：陆云良，浙江浙联律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：崔宝丹，浙江浙联律师事务所律师。
审理经过　　原告王小武为与被告杭州达峰接插件有限公司(以下简称杭州达峰公司)股东知情权纠纷一案，于2021年8月2日向本院起诉，本院于同日受理后，依法指定审判员俞瑛适用简易程序独任审理。2021年10月25日，本院公开开庭审理此案，并当庭宣告判决。原告王小武的委托诉讼代理人王文忠、王同喜，被告杭州达峰公司的委托诉讼代理人陆云良、崔宝丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告王小武向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供其自2007年11月27日至2021年7月10日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表)供原告查阅、复制，在原告在场的情况下，由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2、判令被告向原告提供其自2007年11月27日至2021年7月10日止的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅，在原告在场的情况下，由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3、被告承担本案诉讼费用。2021年10月25日庭审中，原告王小武对第一项诉讼请求予以明确，即判令被告向原告提供其自2007年11月27日至2021年7月10日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告查阅、复制，在原告在场的情况下，由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告王小武同时明确，前述查阅、复制均要求给予15天时间。事实与理由：杭州达峰公司于2007年11月27日登记成立，系衢州达峰接插件有限公司从衢州迁移至杭州，原告王小武系该公司股东，出资18万元，占注册资本的12％。原告王小武系杭州达峰公司股东，公司实际经营和日常管理由大股东、法定代表人、董事长徐昌国负责，但该公司自成立至今从未向王小武提供过财务会计报告，亦未就公司的年度财务预算、决算方案提请董事会、股东大会审议。在原告发函前，公司也从未分过红。为了解公司的实际运营情况、主要资产处置情况，原告多次提出要求查阅、复制公司的经营决策依据及财务情况，但公司均以各种理由推诿拒绝。原告遂于2021年6月9日向杭州达峰公司寄送了《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅公司相关文件、会计账簿等。杭州达峰公司于2021年6月10日收悉，但至今未有任何答复。
被告辩称　　被告杭州达峰公司答辩称：原告起诉状中的陈述存在不实之处。原告确是公司登记占12％股份的股东，但是实际并未出资。同时，原告实际上对公司的经营情况和财务情况是完全知情的。另外，原告认为公司没有分过红，也是不实陈述。关于第一项请求，根据公司法第三十三条规定，原告依法有权查阅、复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因此，对原告符合法律规定的查阅、复制要求，被告完全同意。但是，原告对财务会计报告罗列的“包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表”等，因我国会计法对“财务会计报告”的具体内容并未明确规定，各公司根据业务实际所形成的财务会计报告有会有所不同。原告会将公司形成的财务会计报告依法提供原告查阅复制，但是原告上述罗列没有法律依据，依法应当驳回。关于第二项请求，被告认为，第一，原告作为股东开办了杭州和能电子科技有限公司(以下简称杭州和能公司)、浙江和能电子科技有限公司(以下简称浙江和能公司)，自营与公司主营业务有实质竞争关系业务，依法应当认定原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，根据公司法第三十三条第二款和公司法司法解释(四)第八条规定，被告依法有权拒绝提供查阅公司会计账簿。第二，原告依法无权查阅公司会计凭证，其请求没有法律依据。因此，原告的第二项诉讼请求，依法须予以驳回。
　　原告王小武、被告杭州达峰公司就本案待证事实提交了证据，本院依法组织进行了质证。双方对证据的真实性均无异议，本院对原告王小武提交的杭州达峰公司的工商基本情况，被告杭州达峰公司提交的杭州和能公司和浙江和能公司的工商信息，及原告王小武提交的《查阅公司会计账簿申请书》的真实性予以确认。
本院查明　　本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：
　　被告杭州达峰公司系于2007年11月27日在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，股东为王小武、徐昌国、李日根、刘耀华、周恩友、浙江达峰科技有限公司。其中王小武的持股比例为12％。杭州达峰公司经营范围为生产、加工：家用电器、电子计算机设备线束、电器附件。销售：家用电器、电子计算机设备线束、电器附件、电子产品(除电子出版物)及元件；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)。
　　2021年6月9日，王小武以邮寄方式向杭州达峰公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，《查阅公司会计账簿申请书》载明：“申请人作为公司的发起人和股东，自公司成立以来，公司从未召集申请人参加过公司会议，从未向申请人报告过公司经营情况，为了解公司资产及实际经营状况，以便维护自己合法的股权权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使申请查阅公司会计账簿，申请查阅范围：1．提供自公司成立以来至2021年6月9日公司的股东会会议记录、监事会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损失表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)；2．提供公司成立以来至2021年6月9日公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。请公司于接到本函之日起十五日内作出书面答复申请人。”杭州达峰公司收件后未予回复。王小武要求查阅杭州达峰公司如上资料未果，遂提起本案诉讼，请求上判。
　　另查明，杭州和能公司成立于2011年5月26日，法定代表人王小武，股东王小武、刘峻、严丽强。杭州和能公司经营范围为：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子控制器、仪器仪表、电子科技产品；组装、生产：电子控制器、仪器仪表；销售：电子控制器产品、仪器仪表(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　浙江和能公司成立于2020年5月29日，法定代表人王小武，股东杭州和能公司。浙江和能公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；电子元器件批发；五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；配电开关控制设备销售；家用电器销售；塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本院认为　　本院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。王小武作为杭州达峰公司的股东，有权查阅、复制杭州达峰公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告。杭州达峰公司对此亦表示同意。故本院对王小武的如上请求予以支持。杭州达峰公司以我国会计法对财务会计报告的范围未有明确规定为由辩解，财务会计报告应根据公司业务实际形成，王小武对财务会计报告作出罗列没有法律依据。关于财务会计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款明确规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”故此，本院对王小武主张查阅财务会计报告的范围予以支持。
　　王小武在向杭州达峰公司提交了载明查阅理由及范围的书面请求但杭州达峰公司未予提供的情况下，王小武作为股东亦有权查阅杭州达峰公司会计账簿。杭州达峰公司辩解，王小武存在“股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”之情形，故王小武查阅会计账簿有不正当目的，可能损害杭州达峰公司合法利益，但杭州达峰公司提交的证据尚不足以证明王小武担任法定代表人的杭州和能公司、浙江和能公司的业务与杭州达峰公司的主营业务有实质性竞争关系。因此，本院对杭州达峰公司的辩解不予采纳，对王小武要求查阅会计账簿的主张亦予以支持。
　　另杭州达峰公司以法律未有规定为由明确不同意王小武查阅公司会计凭证。本院认为，会计账簿系根据会计凭证编制，会计账簿与会计凭证是同一经济事项的不同表现形式，股东知情权是股东尤其是小股东的基本权利，为保证股东充分了解公司经营状况，王小武主张查阅会计凭证并无不当，本院予以支持。
　　关于查阅的时间、地点，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，结合杭州达峰公司的成立时间，及庭审中杭州达峰公司确认会计账簿等资料存放于杭州达峰公司住所地，王小武当庭明确的查阅、复制时间和地点符合客观实际。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告杭州达峰接插件有限公司于本判决生效后十日内向原告王小武提供自2007年11月27日至2021年7月10日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)由原告王小武查阅、复制，原告王小武的查阅、复制于十五日内在杭州市余杭区闲林街道嘉企路16号华是科技园D座1-2层被告杭州达峰接插件有限公司的办公场所完成，在原告王小武在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；
　　二、被告杭州达峰接插件有限公司于本判决生效后十日内向原告王小武提供自2007年11月27日至2021年7月10日止的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)由原告王小武查阅，原告王小武的查阅于十五日内在杭州市余杭区闲林街道嘉企路16号华是科技园D座1-2层被告杭州达峰接插件有限公司的办公场所完成，在原告王小武在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
　　本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州达峰接插件有限公司负担。
　　原告王小武于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告杭州达峰接插件有限公司于本判决生效后七日内向本院交纳应负担的诉讼费，逾期法院将强制执行。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。
落款

审判员 俞　瑛
二○二一年十月二十五日
书记员 王中卉