雅生活未来物业管理服务有限公司诉上海德召企业管理合伙企业（有限合伙）等其他与公司有关的纠纷案

雅生活未来物业管理服务有限公司诉上海德召企业管理合伙企业（有限合伙）等其他与公司有关的纠纷案

雅生活未来物业管理服务有限公司诉上海德召企业管理合伙企业（有限合伙）等其他与公司有关的纠纷案
上海市黄浦区人民法院

民事判决书

(2021)沪0101民初2585号

当事人　　原告：雅生活未来物业管理服务有限公司，住所地上海市奉贤区大叶公路8188号8幢。
　　法定代表人：王韬，该公司董事兼总经理。
　　委托诉讼代理人：金莉，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李恒，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)，住所地上海市黄浦区南苏州路373-381号408Q03室。
　　执行事务合伙人：深圳市万物共赢企业管理有限责任公司(委派代表：苏波)。
　　被告：上海嘉丞企业管理有限公司，住所地上海市黄浦区淮海东路99号1413-P室。
　　法定代表人：俞立铭，该公司总经理。
　　被告：张圣哲。
　　被告：李文洁。
　　被告：周超。
　　被告：赵磊。
　　被告：黄为国。
　　被告：肖玉康。
　　被告：沈峰。
　　被告：王希。
　　被告：何雄。
　　被告：杜成寅。
　　被告：许耀荣。
　　被告：杨伟栋。
　　被告：深圳市万物共赢企业管理有限责任公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。
　　法定代表人：侯悦悦，该公司执行董事兼总经理。
　　被告：深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。
　　执行事务合伙人：深圳市建木财务咨询有限公司(委派代表：牛笑笑)。
　　上述十六名被告共同委托诉讼代理人：叶臻勇，君合律师事务所上海分所律师。
　　上述十六名被告共同委托诉讼代理人：张洁，君合律师事务所上海分所律师。
　　第三人：中民未来控股集团有限公司，住所地上海市长宁区虹桥路1438号1幢2601室(名义楼层30层)。
　　法定代表人：王晖，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：蔡诗鸣。
审理经过　　原告雅生活未来物业管理服务有限公司(以下简称雅生活公司)与被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德召合伙企业)、上海嘉丞企业管理有限公司(以下简称嘉丞公司)、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋(对张圣哲等12名自然人被告以下简称张圣哲等12人)、深圳市万物共赢企业管理有限责任公司(以下简称万物共赢公司)、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称建木合伙企业)其他与公司有关的纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序，后口头裁定本案转为普通程序进行审理。2021年7月12日，本院依职权追加中民未来控股集团有限公司(以下简称中民未来控股公司)为第三人。2022年3月10日，本院公开开庭审理本案，原告雅生活公司委托诉讼代理人金莉、李恒、16名被告共同委托诉讼代理人叶臻勇、张洁、第三人中民未来控股公司委托诉讼代理人蔡诗鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告雅生活公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认嘉丞公司、张圣哲等12人、万物共赢公司、建木合伙企业于2020年7月1日签署的《上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下称2020年7月1日《合伙协议》)、《上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)入伙协议书》(以下称2020年7月1日《入伙协议书》)及《变更决定书》(以下称2020年7月1日《变更决定书》)无效，确认万物共赢公司、建木合伙企业于2020年8月24日签署的《上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下称2020年8月24日《合伙协议》)、《退伙协议》(以下称2020年8月24日《退伙协议》)及《变更决定书》(以下称2020年8月24日《变更决定书》)无效；2.请求判令16名被告将德召合伙企业的合伙人恢复至变更前状态，即将嘉丞公司恢复为德召合伙企业执行事务合伙人，将张圣哲等12人恢复为有限合伙人；3.请求判令雅生活公司对嘉丞公司及张圣哲等12人转让的德召合伙企业所持上海A有限公司(以下简称A公司)33%股权享有并行使优先购买权，在法院查明的前提下以同等条件受让前述股权，或判令雅生活公司对嘉丞公司及张圣哲等12人转让的德召合伙企业财产份额享有并行使优先购买权，在法院查明的前提下以同等条件受让前述财产份额。
　　事实与理由：中民未来物业服务有限公司(即原告雅生活未来物业管理服务有限公司，于2021年9月变更为现有名称，以下均称雅生活公司)与德召合伙企业为A公司股东，持股比例分别为67%、33%。德召合伙企业为张圣哲等12人持有A公司股权的持股平台，张圣哲等12人通过德召合伙企业增资减资的行为转让了A公司33%的股权，属于《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)规定的“以合法形式掩盖非法目的”，亦属于《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)规定的通谋虚伪意思表示，相关协议应属无效，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)雅生活公司有权行使相应的优先购买权。具体意见如下：
　　1.A公司于1992年12月15日设立。截至2016年2月6日，A公司股东及持股比例分别为：上海B有限公司(后更名为上海C有限公司，以下简称金魁公司)70%，源富投资有限公司(香港公司，以下称香港A公司)30%。其中金魁公司的股东为张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康6人。2016年2月6日、2016年3月7日，中民物业有限责任公司(即第三人中民未来控股集团有限公司，于2017年1月变更为现有名称，以下均称中民未来控股公司)与张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、金魁公司及香港A公司签署《关于上海A有限公司之投资框架协议》(以下简称投资框架协议)及《关于上海A有限公司投资框架协议之补充协议》(以下简称补充协议)，就中民未来控股公司或其关联方收购A公司67%股权等交易事项作出约定，具体包括：张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康及其关联方应设立境内SPV，由该境内SPV全部承继金魁公司持有的A公司70%股权，并在后续的交易中作为交易主体实施交易安排；在合作交易完成后，中民未来控股公司为持有A公司67%股权的控股股东，在A公司经营管理中具有决策权，张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康及其关联方设立的境内SPV应实施控股股东对于A公司的管理计划。
　　根据上述约定，2016年3月15日，张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康的关联方设立境内SPV——上海德召投资管理合伙企业(有限合伙)(即被告德召合伙企业，于2018年1月31日变更为现有名称，下文均称德召合伙企业)。2016年4月26日，德召合伙企业受让金魁公司持有的A公司70%股股权。
　　2016年6月8日，德召合伙企业、香港A公司与中民未来控股公司签署《关于上海A有限公司之股权转让协议》(以下简称2016年股权转让协议)，协议第12.4条约定，任何一方未经本协议其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。在遵循前述规定的前提下，本协议将对各方及其继受者和受让人具有约束力。2016年8月4日，中民未来控股公司指定的芮沛投资(上海)有限公司(以下简称芮沛公司)成为A公司股东。
　　2019年2月22日，德召合伙企业发生合伙人变更，张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康的关联方、有限合伙人黄某、张某退出，张圣哲等12人完成了显名化，成为德召合伙企业登记在册的有限合伙人。
　　2019年4月23日，雅生活公司作为中民物业公司的全资子公司，承继了芮沛公司持有的A公司股权，成为A公司股东。
　　2019年12月4日，香港A公司向德召合伙企业转让其持有的A公司8.4%股权，此次股转完成后，雅生活公司、德召合伙企业持股分别67%、33%。至此，各方的投资目标完成，实现了各方之间的合作要求。张圣哲等12人一直在A公司持续担任核心管理职务，根据投资框架协议及补充协议的约定，其12人应在A公司日常经营中实施雅生活公司的管理计划，体现了合作各方之间极强的人合性，未经他方同意，任何一方不得转让投资框架协议及补充协议项下的权利义务。
　　2.2020年7月22日，德召合伙企业发生认缴出资变更及合伙人变更，认缴出资总额由1,660万元增至3,220万元，万物共赢公司、建木合伙企业加入并成为合伙人。
　　2020年8月26日，德召合伙企业再次发生认缴出资额变更及合伙人变更，认缴出资总额由3,220万元恢复至1,660万元，原合伙人，即嘉丞公司与张圣哲等12人全部退出。根据2020年8月26日《变更决定书》的约定，嘉丞公司原出资16.6万元，退伙金额118.26万元，张圣哲等12人原出资合计164.34万元，退伙金额合计为11,707.74万元。该次变更后，德召合伙企业合伙人仅为万物共赢公司(认缴出资16.6元)、建木合伙企业(认缴出资164.34元)，其中万物共赢公司为执行事务合伙人。通过上述名为增资减资、实为转让合伙企业财产份额的交易，万物共赢公司、建木合伙企业获得了德召合伙企业全部财产份额，进而获得了A公司33%的股权，张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康6人及其关联方退出了合作，获得了超过其出资7倍，高达1.2亿元的转让溢价，严重破坏了各方合作之初的约定及A公司的人合性。该转让溢价本质为获取A公司33%股权的股转对价。
　　万物共赢公司、建木合伙企业自成为持有A公司33%股权的实际控制人以来，在A公司重大管理及决策事项中滥用一票否决权，并阻挠雅生活公司正常行使的法定股东权益，已严重侵害雅生活公司的股东权益。
　　3.根据公司法第七十一条以及A公司章程第十五条的规定，雅生活公司对德召合伙企业转让A公司股权具有优先购买权。此外，根据2016年股权转让协议第12.4条的约定，未经其他方事先书面同意，任一方试图转让该协议项下权利义务的行为均为无效。德召合伙企业、嘉丞公司及张圣哲等12人刻意隐瞒，从未以任何形式将相关事项告知雅生活公司。嘉丞公司及张圣哲等12人与万物共赢公司、建木合伙企业的上述交易安排明显旨在规避我国法律的强制性规定、锐翔公司章程的规定及2016年股权转让协议的约定，根据合同法及民法典的规定，上述行为应认定无效。根据合同法第五十八条的规定，上述交易行为无效后应当恢复原状，即各被告应将德召合伙企业合伙人状态恢复至变更前。
　　4.嘉丞公司及张圣哲等12人通过表面合法、实质不合法的间接方式实质性转让了其持有的A公司股权，侵害了雅生活公司的优先购买权。雅生活公司有权以同等条件受让德召合伙企业持有的A公司33%股权，或以同等条件受让嘉丞公司及张圣哲等12人持有的德召合伙企业全部财产份额。
　　16名被告辩称，不同意雅生活公司的诉讼请求。1.雅生活公司对德召合伙企业的财产份额没有优先购买权，雅生活公司主张的法律、章程的规定不适用于本案，公司法关于优先购买权的规定是针对同一公司，不应做扩大解释。即使雅生活公司享有优先购买权，但A公司的股权未发生变动，德召合伙企业仍持有A公司33%股权，不存在享有或行使优先购买权的前提。2016年股权转让协议关于雅生活公司成为A公司股东的约定已履行完毕，德召合伙企业与其他被告均未突破该协议的约定。2.德召合伙企业合伙人的入伙、退伙系依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称合伙企业法)第四十三条、第五十一条的规定完成，合伙企业法未规定其他合伙人享有优先购买权。更何况，本案不存在合伙企业财产份额的转让，所以行使优先购买权的前提也不存在。3.雅生活公司于2019年4月23日变更为A公司股东后，雅生活公司亦经历三次股权变更。对于三次股权变更，雅生活公司或其股东均未事先通知德召合伙企业，并告知行使优先购买权。目前持有雅生活公司60%股权的股东广东丰信盈股权投资合伙企业(有限合伙)属于香港B公司雅生活服务体系内企业，而非中民投集团。可以说明，雅生活公司及其股东中民未来控股公司认可雅生活公司的股权变更无需通知德召合伙企业，同样，德召合伙企业合伙人变更也无需通知雅生活公司。4.中民投集团整体上市项目失败，中民未来控股公司也放弃了该项目，因此，2019年3月11日，中民未来控股公司与德召合伙企业等签署《备忘录》，中民未来控股公司已通过协议方式放弃对A公司股权的优先购买权，同意德召合伙企业将A公司股权转让给任何主体。雅生活公司无权干涉德召合伙企业合伙人对合伙份额的处分。5.本案中，德召合伙企业合伙人的入伙退伙是正当的。即使如雅生活公司所述，也只是损害了其私权利，不涉及国家利益和公共利益，不存在合同法规定的以非法形式掩盖非法目的的情形以及民法典规定的通谋虚伪的情形。至于私权利，应由当事人之间的约定进行限制，但本案中当事人未作限制。6.德召合伙企业合伙人发生变更后，A公司仍向雅生活公司汇报工作，并接受雅生活公司的考评。2021年，A公司经营稳定，营收5.3亿元、净利润3,527万元、现金流6.2亿元、市场新接项目的年化营收4,587万元，超额完成年度预算。A公司不存在所谓的僵局。
被告辩称　　针对16名被告的辩称，原告雅生活公司称，针对广东丰信盈股权投资合伙企业(有限合伙)受让60%雅生活公司股权事宜，雅生活集团控股有限公司作为在香港交易所主板上市的公司已将相关情况全面披露。收购方在收购前被投企业进行尽职调查时，与A公司管理层，包括张圣哲等均进行过访谈，召开过座谈会。张圣哲等对上述股权转让事宜理应知晓，但其至今未表达过异议。
　　第三人中民未来控股公司认为雅生活公司诉请与其无关。另，中民未来控股公司确认，收购方在收购雅生活公司股权前进行过尽职调查，召开过相关会议，张圣哲等在场。
　　原告雅生活公司与16名被告围绕诉讼请求依法提供了证据。第三人中民未来控股公司未提供证据。各方当事人均发表了质证意见。对于证据及相关事实本院认定如下：
　　一、对于当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据，本院查明如下事实：
　　(一)1.2016年2月6日，金魁公司(甲方)、香港A公司(乙方)(前述两公司合称原股东)、中民未来控股公司(丙方、投资方)、张圣哲(丁方)、李文洁(戊方)、周超(己方)、赵磊(庚方)、黄为国(辛方)、肖玉康(壬方)(前述六自然人合称创始人)与A公司(标的公司)签署投资框架协议，协议对交易前事项、股权转让及价格、交割、陈述和保证、股权转让完成后的公司治理等作出约定，相关内容如下：第1.1条约定，关联方是指直接或间接控制该方的、或被该方直接或间接控制的、或与该方共同受其直接或间接地控制的、任何人士、公司、合伙组织、信托组织或其它实体。“控制”一词在本定义中指直接或间接拥有该实体至少50％的表决权。第1.2条约定，如“各方”的表述在上下文允许且除非另有相反规定的情况下，应包括其各自的承继者、受让人和被允许承让人以及从其处取得权利的任何人士。第2.2条约定，本协议签订后，原股东应采取措施对标的公司进行一系列股权和业务重组……第3条对投资后的股权架构作出约定。
　　投资框架协议附件一为截至签署日的A公司股权架构图。架构图显示，A公司股东及出资比例为：金魁公司70%、香港A公司30%。金魁公司股东及出资比例为：张圣哲(36.43%)、李文洁(36.43%)、周超(11.42%)、赵磊(8.57%)、黄为国(4.29%)、肖玉康(2.86%)。附件三为A公司核心管理层人员名单，具体如下：张圣哲，总经理，兼任上房方征及关联公司董事；沈峰，副总经理，兼任上房方征市场总监；王希，副总经理；何雄，总经理助理；许耀荣，总经理助理；杨伟栋，工程技术总监。
　　2.2016年3月7日，投资框架协议全部当事人签署补充协议，相关内容变更如下：
　　第2条“交易前事项”第2.1条对投资框架协议第2.2条变更如下：
　　……(3)甲方、创始人及其关联方搭建由其控制的境内企业(境内SPV)收购甲方所持公司70%股权。……
　　第3条“股权转让事项”对投资框架协议第3条变更如下：
　　(1)在原协议第5.1条约定的交割先决条件得以全部满足的前提下，投资方或其关联方同意向甲方设立的境内SPV、乙方收购投资前重组完成后的标的公司67%股权，其中，甲方设立的境内SPV向投资方或其关联方转让标的公司45.4%股权，乙方向投资方或其关联方转让标的公司21.6%股权，完成后，投资方或其关联方成为持有标的公司67%股权的控股股东。
　　(2)上述股权转让完成后，境内SPV投资者通过向持有公司激励股权的员工(附件二所示)搭建的持股平台企业(以下简称员工持股平台)转让境内SPV权益，或员工持股平台向境内SPV增资的方式，最终由员工持股平台直接持有境内SPV20.325%权益(即员工持股平台通过境内SPV间接持有标的公司5%股权)。
　　(3)在员工持股平台间接入股标的公司完成前，员工持股平台股权由境内SPV代持。各方确认，员工持股平台间接入股标的公司应当确保于标的公司上市之前完成，所涉与原股东及相关方之间的权利义务由各方另行签订书面协议。
　　第6条“公司治理事项”对投资框架协议第7条变更如下：
　　第6.1条“董事会”约定，(1)股权转让完成后的公司董事会由7名董事组成，其中，原股东委派2名董事(其中应包括张圣哲)，投资方有权委派5名董事，董事长由投资方委派的董事之一担任。(2)所有董事会会议需由全体董事三分之二以上(含本数)参加方为有效召开，除非董事经两次合理通知仍不出席。
　　第6.2条“管理层”约定，(1)公司总经理由原股东推荐，并经公司董事会批准后聘任。首席财务官由投资方推荐，并经公司董事会批准后聘任。(2)为保持公司管理团队的稳定，原股东同意确保公司核心管理层人员在交割日后继续在公司任职不少于三年，且未经公司同意不得在标的公司以外的其他企业担任任何职务(附件已明确的兼职不受此限……)(3)投资方同意并承诺，除非原股东和公司核心管理人员中的本人同意，投资方不要求或安排公司核心管理人员在投资方及其关联方中担任董事、监事或中高层管理人员。
　　第6.3条“股权转让完成后的公司管理”约定，原股东承诺，在股权转让完成后，甲方及其设立的境内SPV、乙方及标的公司管理人员将积极配合投资方，实施投资方对标的公司的管理方案和管理计划。
　　第7条“关于本次投资的其他特别约定”对投资框架协议第9.8条变更如下：投资方承诺，一旦其启动任何业务范围包含物业管理的项目的上市计划，其将把完成交割的公司通过合规方式注入由其控制下的拟上市主体，并在上市前由其或其关联公司以拟上市主体的股份通过直接或间接的方式置换甲方设立的境内SPV及乙方合计持有的公司33%的股权。单位换股价格应按照届时适用的法律法规和监管部门的要求，在不影响拟上市主体上市的前提下，由各方协商确定。
　　第9.2条约定，本补充协议的附件构成本补充协议不可分割的一部分。
　　第9.3条约定，本补充协议为投资框架协议的补充……
　　补充协议附件二为公司核心管理人员持股方案，该方案载明，核心管理人员拟通过境内SPV间接持有公司股权比例如下：总经理张圣哲1.6%、副总经理沈峰1.2%、副总经理王希1.2%、总经理助理许耀荣0.5%、总经理助理何雄0.5%。
　　3.2016年3月15日，德召合伙企业经登记设立，合伙人及认缴出资额为：嘉丞公司(执行事务合伙人，委派代表俞立铭)1万元、张某47.3814万元、黄某51.6186万元，认缴出资额共计100万元，嘉丞公司股东为张某、黄某，法定代表人为俞立铭。
　　2016年4月28日，A公司完成增资及股东的变更登记。变更前，注册资本为1,140万元，股东及出资比例为：金魁公司70%、香港A公司30%。变更后，注册资本增至1,200万元，股东及出资比例变更为：德召合伙企业70%、香港A公司30%。
　　2016年6月8日，德召合伙企业、香港A公司、中民未来控股公司与A公司签署2016年股权转让协议，约定，德召合伙企业向中民未来控股公司转让A公司45.4%的股权，香港A公司向中民未来控股公司转让A公司21.6%的股权，中民未来控股公司向德召合伙企业支付股权转让款17,640万元，向香港A公司支付股权转让款7,560万元。协议第10.3条约定，如因工商变更等事项，各方签署的其他版本的股权转让协议内容有差异，各方认可以投资框架协议、补充协议及2016年股权转让协议约定为准。第12.4条约定，任何一方未经他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。在遵循前述规定的前提下，本协议将对各方及其继受者和受让人具有约束力。
　　后，中民未来控股公司指示其全资子公司芮沛公司受让上述2016年股权转让协议项下股权，A公司办理相应审批及登记手续。2016年8月4日完成变更后，A公司股东及出资比例为：芮沛公司67%、德召合伙企业24.6%、香港A公司8.4%。
　　(二)2018年12月25日，中民未来控股公司向各物业公司合作股东发送《中民未来佳程项目组致物业子公司合作股东的沟通函》，载明，根据中民投集团统一安排，中民未来控股公司于2018年下半年开始启动佳程项目，计划于2019年底前完成旗下物业板块在香港整体上市。……一、上市重组方案操作步骤。1.发起股东完成新设拟上市主体。确定中民未来物业服务有限公司(即雅生活公司)作为拟上市主体，已完成。2.将中民未来控股公司多主体持有的物业公司股权重组至拟上市主体。预计完成时间2019年1月。……5.控股物业子公司合作股东上翻至拟上市主体。按照自愿原则，控股物业子公司合作股东按照统一的安排上翻部分股权至拟上市主体。预计完成时间2019年3月至4月。……三、关于各合作股东的股权安排……1.上翻比例。上翻按照自愿原则，各合作股东可以选择不上翻。原则上，管理层股东可以将其持有的股权全部上翻，非管理层股东可以将其持有的股权部分上翻。2.上翻定价。拟上市主体估值以及每家物业子公司的估值以具有上市资产评估资质的事务所评估结果为基础，与各位股东协商后决定。……
　　2019年1月2日，德召合伙企业与香港A公司向中民未来控股公司回函称，沟通函中未说明非管理层股东上翻的具体比例尤其上翻后其余股权的最终解决方案……原股东希望中民未来控股公司仍按投资框架协议及补充协议第七条的约定，在香港整体上市前将原股东所持有的锐翔上房物业股权全部上翻，亦希望就此及相关事宜尽快与中民未来控股公司进一步磋商。
　　(三)1.2018年11月30日，雅生活公司经登记设立，唯一股东为中民未来控股公司。
　　2019年2月25日，雅生活公司股东及出资比例变更为：中民未来控股公司94.91%、民赢(上海)企业管理中心(有限合伙)5.09%。民赢(上海)企业管理中心(有限合伙)合伙人为茗泰(上海)企业管理有限公司、孙哲峰。茗泰(上海)企业管理有限公司唯一股东为中民未来控股公司。
　　2.2019年2月26日，德召合伙企业办理合伙人及出资额变更的登记，变更后，执行事务合伙人仍为嘉丞公司，认缴出资额16.6万元，其中15.6万元出资期限为2019年12月31日，变更后的有限合伙人及认缴出资额为：张圣哲583.74万元、李文洁475.78万元、周超149.14万元、赵磊111.92万元、黄为国56.03万元、肖玉康37.35万元、沈峰40.49万元、王希80.98万元、何雄33.74万元、杜成寅26.99万元、许耀荣33.74万元、杨伟栋13.5万元，12名有限合伙人认缴出资额共计1,643.4万元，出资期限均为2019年12月31日，全体合伙人认缴出资额共计1,660万元。
　　3.2019年4月23日，A公司办理股东变更登记，芮沛公司将其全部股权转让与雅生活公司。变更后，A公司股东及出资比例为：雅生活公司67%、德召合伙企业24.6%、香港A公司8.4%。
　　2019年12月16日，A公司办理股东变更登记，香港A公司将其持有的8.4%股权转让与德召合伙企业。变更后，A公司股东及出资比例为：雅生活公司67%、德召合伙企业33%。
　　A公司在上述变更登记办理中提交备案的2019年11月27日公司章程第十五条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十八条规定，对下列事项应由全体股东一致表决通过：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。第二十八条规定，董事会会议必须由过半数董事出席，且各股东所提名的董事须至少有一名董事出席。董事会决议须经三分之二以上董事同意，但下列事项表决，须至少获得各股东委派的一名董事同意方可通过：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；制定公司的基本管理制度并决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项、财务负责人及其报酬事项。
　　此后，A公司的公司章程、董事、监事、高级管理人员均无变更。
　　(四)2020年7月22日，德召合伙企业办理合伙人及认缴出资额的变更登记，增加的出资额1,660万元由两位新增合伙人认缴，新增合伙人及认缴出资额分别为：万物共赢公司16.6万元、建木合伙企业1,643.4万元，出资期限均为2021年9月30日前，原合伙人及其认缴出资额不变，出资期限均变更为2021年6月30日前，执行事务合伙人变更为万物共赢公司，委派代表为苏波，嘉丞公司变更为有限合伙人。另，登记备案材料显示，原合伙人均实缴出资。
　　德召合伙企业针对上述变更登记提交了原合伙人与新增合伙人签署的2020年7月1日《合伙协议》《入伙协议书》《变更决定书》。2020年7月1日《入伙协议书》约定，万物共赢公司实际出资148.5万元，其中认缴出资份额16.6万元，余额计入企业资本公积，于协议签署日支付44.55万元，2020年8月17日前支付93.555万元，2021年9月30日前支付10.395万元。建木合伙企业实际出资14,701.5万元，其中认缴出资1,643.4万元，余额计入企业资本公积，于协议签署日支付4,410.45万元，2020年8月17日前支付9,261.945万元，2021年9月30日前支付1,029.105万元。
　　2020年8月26日，德召合伙企业再次办理合伙人及认缴出资额的变更登记，原合伙人全部退出，变更后的合伙人及认缴出资额为：万物共赢公司16.6万元、建木合伙企业1,643.4万元，出资期限均为2021年9月30日前。
　　德召合伙企业针对上述变更登记提交了原合伙人与新增合伙人签署的2020年8月24日《合伙协议》《退伙协议书》《变更决定书》。2020年8月24日《变更决定书》载明，同意本企业认缴出资额由3,320万元减少至1,660万元，同意原合伙人按比例退伙，原合伙人认缴出资额与退伙金额分别为：嘉丞公司16.6万元、118.26万元，杨伟栋13.5万元、96.14万元，杜成寅26.99万元、192.29万元，何雄33.74万元、240.36万元，许耀荣33.74万元、240.36万元，肖玉康37.35万元、266.10万元，沈峰40.49万元、288.44万元，黄为国56.03万元、399.16万元，王希80.98万元、576.88万元，赵磊111.92万元、797.36万元，周超149.14万元、1,062.53万元，李文洁475.78万元、3,389.47万元，张圣哲583.74万元、4,158.65万元。上述退伙金额共计11,826万元，分两期支付，2020年9月11日支付10,786.50元，2021年9月30日支付1,039.50万元。
　　案件审理中，16名被告均确认，万物共赢公司与建木合伙企业共向德召合伙企业支付14,850万元。嘉丞公司与张圣哲等12人退伙后，收到德召合伙企业依约支付的款项共计11,826万元，余款3,024万元留在德召合伙企业用于支付万物共赢公司与建木合伙企业入伙前的债务，即德召合伙企业受让香港A公司所持A公司8.4%股权的股权转让款。德召合伙企业已向香港A公司支付前述款项。
　　(五)雅生活公司2019年4月23日受让A公司股权后，公司股权结构变更情况如下：
　　2019年8月19日，雅生活公司股东变更及出资比例为：中民未来控股公司94.91%、民一(武汉)企业管理中心(有限合伙)5.09%。民一(武汉)企业管理中心(有限合伙)合伙人为茗泰(上海)企业管理有限公司、王功虎。案件审理中，当事人均确认，王功虎系中民未来控股公司原首席财务官，目前任中民未来控股公司执行董事、总经理。
　　2019年9月18日，雅生活公司股东及出资比例变更为：中民未来控股公司40%、广东丰信盈股权投资合伙企业(有限合伙)60%。法定代表人由王晖变更为张哲。
　　2020年9月24日，雅生活公司股东及出资比例变更为：中民未来控股公司40%、天津D有限公司60%。
　　(六)1.雅生活公司委托北京大成(上海)律师事务所于2020年9月22日调取德召合伙企业合伙人变更的相关备案材料。
　　2020年12月3日，雅生活公司至本院提起本案诉讼，并于同日进入诉前调解程序。后因诉前调解不成，本案于2021年1月19日立案。
　　2.2020年12月，雅生活公司以张圣哲为被告诉至上海市奉贤区人民法院，案号(2020)沪0120民初24725号，请求判令张圣哲赔偿因其行为导致的雅生活公司股东利益损失3,700万元。雅生活公司诉称，张圣哲在因香港A公司退出A公司、公司类型变更为内资企业而需要变更公司章程的过程中，未经董事会讨论，即对公司章程中雅生活公司的股东权益进行重大缩减，公司章程修改稿在报雅生活公司讨论过程中，张圣哲作为A公司董事长未作任何说明。而后，擅自转让德召合伙企业财产份额导致A公司的实际股东发生变更，使得雅生活公司丧失公司控制权，导致持股权益损失3,700万元，故诉至法院。
　　2021年6月14日，上海市奉贤区人民法院作出判决，驳回雅生活公司的诉讼请求。后，雅生活公司上诉至上海市第一中级人民法院。
　　2021年12月27日，上海市第一中级人民法院作出(2021)沪01民终12265号民事裁定，裁定：一、撤销上海市奉贤区人民法院(2020)沪0120民初24725号民事判决；二、准许雅生活公司撤回上诉；三、准许雅生活公司撤回起诉。
　　3.2021年，雅生活公司以张圣哲为被告诉至本院，案号(2021)沪0101民初16539号，请求判令张圣哲向上海C公司赔偿损失16,071,056元。雅生活公司称，张圣哲在担任A公司法定代表人及董事长期间，存在违反法律法规规定及A公司章程及制度、利用职务便利将A公司商业利益转移至其实际控制的关联公司的行为，直接导致A公司利益损失达16,071,056元。该案尚在审理中。
　　另，该案中，各方当事人确认，杜成寅系上海A有限公司成都分公司负责人。
　　二、1.案件审理中，德召合伙企业、嘉丞公司及张圣哲等12人为证明中民未来控股公司同意其转让所持A公司股权提供《备忘录》，并解释称，《备忘录》系中民未来控股公司原首席财务官、现执行董事王功虎直接经手办理并向其出具。
　　《备忘录》签署日期为2019年3月11日，签署各方为，中民未来控股公司(甲方)、德召合伙企业(乙方)、香港A公司(丙方)、A公司(丁方)。《备忘录》载明，各方就佳程项目关于乙方、丙方持有的丁方股权之合作事宜签署《备忘录》。一、甲方承诺将根据佳程项目统一安排，向乙方及丙方提出相关方案，以使其所持有的部分丁方股权在佳程项目完成前可选择上翻至甲方持有的拟上市主体；甲方理解并尽可能支持乙方、丙方诉求，具体上翻比例由甲、乙、丙各方在2019年6月底之前协商确定。二、待佳程项目完成后，甲方成为上市公司的股东，将在上市公司的监管准则等允许的条件下，在可行的时间尽快推动上市公司以现金或上市公司股票收购乙方及丙方所持有的丁方剩余股权，具体条款及时间以上市时间、乙方及丙方正式签署的买卖协议为准。三、在甲方收购乙方及丙方所持的丁方剩余股权之前，乙方或/和丙方有权将其所持有的丁方剩余股权转让给乙方或/和丙方指定机构(转让价格不低于丁方估值人民币3.6亿元)，甲方届时无条件配合乙方或/和丙方相关股权转让手续，且除非各方另行达成一致，甲方和/或上市公司届时亦无需以现金或上市公司股票收购乙方和/或丙方指定机构所持有的丁方剩余股权。
　　针对上述证据，雅生活公司称，其从不知晓该《备忘录》，不确认真实性，申请对《备忘录》尾部“中民未来控股集团有限公司”处加盖的“中民未来控股集团有限公司”印章真实性及形成时间、《备忘录》打印文字与前述印章形成顺序进行鉴定。
　　万物共赢公司、建木合伙企业对上述证据无异议。
　　中民未来控股公司称，其知晓《备忘录》所提及的事宜，但公司投资部经手的工作人员从未见过该份材料，故对《备忘录》真实性不认可。
　　2.2021年9月1日，本院委托华东政法大学司法鉴定中心(以下简称鉴定单位)对雅生活公司上述申请事项进行鉴定。
　　2021年12月8日，鉴定单位作出《司法鉴定意见书》。鉴定意见书载明，鉴定样本如下：1.《中民智达(上海)信息科技有限公司创立大会暨第一次股东会会议议案表决票》(2018年11月11日)原件。2.《关于中民物业投资有限公司人事任免的通知》(2019年6月19日)原件。3.《印样》(2021年4月21日)原件。4.《中民智达(上海)信息科技有限公司之股权转让协议》(2019年6月25日)原件。5.《中民智达(上海)信息科技有限公司之股权转让协议》(2019年6月25日)原件。6.《有限公司股东名册》原件。7.《迁出申请》原件。8.《公司登记(备案)申请书》(2017年3月22日)原件。9.《公司登记(备案)申请书》(2017年4月24日)原件。10.《股东名册》(2017年7月27日)原件。11.《公司登记(备案)申请书》(2018年9月7日)原件。12.《公司登记(备案)申请书》(2019年11月7日)原件。13.《公司登记(备案)申请书》(2019年12月5日)原件。14.《公司登记(备案)申请书》(无署期，装订在2019年12月30日工商底档内)原件。15.《公司登记(备案)申请书》(2020年7月27日)原件。16.《情况说明》(2021年3月21日)原件。其中，样本1、4系16名被告提供，16名被告解释称，该样本系中民智达(上海)信息科技有限公司法定代表人张波提供。样本2、3系中民未来控股公司提供。样本5留存于上海市黄浦区市场监督管理局档案室中民智达(上海)信息科技有限公司。样本6至14留存于上海市黄浦区市场监督管理局档案室中民未来控股公司工商档案内。样本15、16留存于上海市长宁区市场监督管理局档案室中民未来控股公司工商档案内。鉴定意见为：(一)《备忘录》“中民未来控股集团有限公司”印文(以下简称检材印文)与样本2、3上的“中民未来控股集团有限公司”印文是同一枚印章盖印形成。(二)检材印文与样本6、7上《有限公司股东名册》及《迁出通知》上的“中民未来控股集团有限公司”印文是同一枚印章盖印形成。(三)检材印文与样本5末页落款处的“中民未来控股集团有限公司”印文是同一枚印章盖印形成。(四)检材印文与样本1上的“中民未来控股集团有限公司”印文是同一枚印章盖印形成。(五)限于鉴定材料的条件以及本中心的技术支持，无法判断检材印文的形成时间。(六)检材《备忘录》上打印文字形成在先，印文形成在后。
　　雅生活公司对《司法鉴定意见书》无异议。但认为，雅生活公司未签署《备忘录》。而且，从《备忘录》内容看，《备忘录》系针对佳程项目签订，案涉股权安排均是“佳程”项目的一部分。佳程项目是上市项目，但由于中民投集团出现经营困难，该上市项目不可能推进，自然也就不能按照《备忘录》来实施计划。更何况，《备忘录》第一至三条都是针对上市做出的安排，不能单独适用第三条。
　　16名被告对《司法鉴定意见书》无异议。
　　中民未来控股公司对《司法鉴定意见书》无异议，但坚持其原质证意见。中民未来公司还称，中民投集团于2018年下半年启动佳程项目，计划安排物业板块在香港上市，将项目通知了物业子公司，包括A公司，确认了大致的上市方向，并就子公司股权上翻下翻的安排进行初步沟通。2019年二季度，因中民投集团流动性风险，项目停滞。若《备忘录》真实有效，《备忘录》内容也是基于佳程项目所作出的安排，而不是中民未来控股公司在任何条件下都同意向他方转让股权。根据最初的投资框架协议的约定，张圣哲等不可以转让其持有的股权。
本院查明　　3.根据当事人的质证意见，本院对《司法鉴定意见书》的鉴定意见予以确认，本院认定，2019年3月11日《备忘录》尾部“中民未来控股集团有限公司”印章系中民未来控股公司加盖，进而对备忘录内容予以确认。
本院认为　　本院认为，根据各方当事人的意见，本案争议集中于：一、万物共赢公司及建木合伙企业加入德召合伙企业、嘉丞公司及张圣哲等12人退出德召合伙企业一系列行为是否侵害了雅生活公司作为A公司股东的优先购买权。二、雅生活公司能否行使优先购买权。若雅生活公司能够行使优先购买权，其如何行使，2020年7月1日《合伙协议》《入伙协议书》《变更决定书》及2020年8月24日《合伙协议》《退伙协议》《变更决定书》是否存在无效情形。
　　关于争议焦点一。正如2016年股权转让协议第10.3条的约定，投资框架协议、补充协议及2016年股权转让协议系一个整体。根据投资框架协议及补充协议，金魁公司、张圣哲等6名创始人及其关联方搭建由其控制的境内企业(境内SPV)并持有A公司70%股权，此后，中民未来控股公司或其关联方受让SPV及香港A公司持有的A公司股权，成为持有A公司67%股权的股东，同时，员工持股平台(为A公司核心管理人员搭建)通过SPV间接持有的A公司5%股权，上市计划启动后，中民未来控股公司以其上市公司股份置换SPV持有的A公司股权。本院注意到，投资框架协议及补充协议签订后，德召合伙企业设立，在A公司根据投资框架协议及补充协议完成一系列股权变动后，德召合伙企业持有A公司部分股权，而补充协议所提及的职工持股平台并未搭建，张圣哲等6名创始人、投资框架协议附件一、补充协议附件二所列核心管理人员沈峰、王希、何雄、许耀荣、杨伟栋以上海A有限公司成都分公司负责人杜成寅于2019年2月26日作为有限合伙人直接加入德召合伙企业。结合投资框架协议及补充协议关于SPV的约定，德召合伙企业即为由张圣哲等6名创始人及其关联方所控制的SPV，德召合伙企业原普通合伙人嘉丞公司以及于2019年2月26日直接作为有限合伙人加入德召合伙企业的沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋均可认定为6名创始人的关联方。正如SPV(SpecialPurposeVehicle)的字面含义“特殊目的载体”，SPV德召合伙企业系6名创始人及其关联方持有A公司股权的“载体”，6名创始人与包括核心管理人员的其他关联方，均通过间接持有A公司股权实现与中民未来控股公司及其关联方以及与标的公司A公司的利益捆绑。
　　根据上述分析，德召合伙企业的设立以及A公司股权架构的搭建均系依据投资框架协议及补充协议而完成，因此，在根据公司法相关规定认定雅生活公司优先购买权是否被侵害，不能脱离前述协议所共同构建的交易背景。
　　在万物共赢公司、建木合伙企业加入德召合伙企业后，张圣哲等6名创始人及其关联方退出。上述变更完成后，万物共赢公司、建木合伙企业通过德召合伙企业持有A公司33%股权。从形式上看，德召合伙企业合伙人的变更不影响A公司的股权结构，但结合德召合伙企业的设立目的以及德召合伙企业原合伙人整体退出的情况可以认定，通过德召合伙企业新合伙人加入、原合伙人整体退出的方式，张圣哲等6名创始人及其关联方退出根据投资框架协议及补充协议设立的SPV，进而切断与A公司股权上的关联，万物共赢公司、建木合伙企业则实现间接持有A公司33%股权。质言之，张圣哲等6名创始人及其关联方退出德召合伙企业、万物共赢公司及建木合伙企业加入德召合伙企业的效果与张圣哲等6名创始人及其关联方将德召合伙企业财产份额全部转让与万物共赢公司、建木合伙企业无异，再结合德召合伙企业作为“特殊目的载体”的设立目的还可以进一步定，张圣哲等6名创始人及其关联方转让所持有的德召合伙企业全部财产份额的效果与德召合伙企业转让其持有的A公司33%股权无异。
　　根据公司法第七十一条的规定，有限责任公司股东对外转让股权的，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。鉴于张圣哲等6名创始人及其关联方退出德召合伙企业、万物共赢公司及建木合伙企业加入德召合伙企业的效果与德召合伙企业转让A公司33%股权无异，对于德召合伙企业的上述变更，德召合伙企业、张圣哲等6名创始人及其关联方应通知A公司其他股东，即雅生活公司。
　　诚然，如16名被告所言，在商业世界中，不宜完全无视符合法律关于商事主体的变更登记程序的规定，而无限制的对所谓的本质进行“穿透”。但本院上述对于张圣哲等6名创始人及其关联方与万物共赢公司、建木合伙企业之间交易安排的“穿透”，完全在张圣哲等6名创始人所签署的投资框架协议及补充协议约定范围内。至于万物共赢公司、建木合伙企业，其作为商事主体，在投入14,850万元进入德召合伙企业之前，亦理应对德召合伙企业进行调查，德召合伙企业对外持股情况清晰，万物共赢公司、建木合伙企业理应知晓德召合伙企业的设立背景、设立目的。本院上述认定未超出相关当事人的合理预期，未违背当事人的真意。
　　另外，16名被告还认为，雅生活公司股权结构于2019年8月19日发生变化，中民未来控股公司不再对雅生活公司控股，而中民未来控股公司对外转让股权时，并未通知德召合伙企业及其合伙人，按照同样的标准，张圣哲等人退出德召合伙企业亦无需通知雅生活公司。而且，2019年3月11日，中民未来控股公司与德召合伙企业等签署《备忘录》，同意德召合伙企业自行对外转让A公司股权，故中民未来控股公司及雅生活公司已放弃优先购买权。本院对16名被告上述主张难以采纳，理由如下：
　　其一，对于雅生活公司控股股东变更一节，本院认为，尽管雅生活公司股权结构于2019年8月19日发生变化后，中民未来控股公司不再系雅生活公司控股股东，但其仍通过持股40%对雅生活公司具有一定影响力。退一步而言，即便雅生活公司股东变更侵害了德召合伙企业优先购买权，德召合伙企业可另行主张，雅生活公司可能存在的侵害行为不能合理化16名被告的侵害行为，德召合伙企业、张圣哲等6人及其关联方相应的通知义务不能因此免除。16名被告据此推断A公司股东均认可股东对外转让股权无需告知其他股东、其他股东放弃优先购买权的主张缺乏依据。
　　其二，对于中民未来控股公司与德召合伙企业、香港A公司等2019年3月11日签署的《备忘录》，根据《备忘录》的内容，各方于2019年6月前就德召合伙企业所持部分A公司股权上翻至拟上市主体协商方案，佳程项目完成后，中民未来控股公司推动上市公司收购其剩余股权，在收购剩余股权前，德召合伙企业可对外转让剩余股权对外转让，中民未来控股公司无条件配合。本院认为，雅生活公司对《备忘录》的解释与其文义及体系相符，具有合理性，即《备忘录》三项条文内容系一个整体，且系针对中民投集团佳程项目完成、雅生活公司上市成功而签署，即在德召合伙企业持有部分雅生活公司部分股权，且前述上市项目完成后，同意德召合伙企业自行转让其持有的A公司剩余股权。16名被告仅依据《备忘录》第三条的约定认为中民未来控股公司认可其自行转让其所持有的A公司全部股权的观点缺乏依据。
　　综上，德召合伙企业及其原合伙人，即张圣哲等6名创始人及其关联方未通知雅生活公司，而直接与万物共赢公司、建木合伙企业对德召合伙企业进行变更，其行为侵害了法律规定的雅生活公司所享有的优先购买权。
　　关于争议焦点二。首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第二十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。本院注意到，根据雅生活公司所提供的证据反映的其调取德召合伙企业内档材料的时间，雅生活公司系于2020年9月22日知晓德召合伙企业合伙人变更的情况，后于2020年12月3日提起本案诉讼。考虑到德召合伙企业、张圣哲等6名创始人及其关联方与万物共赢公司、建木合伙企业的交易模式并非直接的股权转让，即便在本案2022年3月10日庭审当日，16名被告仍不认为雅生活公司具备行使优先购买权之前提，雅生活公司行使优先购买权期限的起算日期不宜自其查询德召合伙企业内档材料之日起算。雅生活公司提起本案诉讼后，多次表示愿意以法院认定的同等条件行使优先购买权，而直至2022年3月10日庭审，16名被告首次明确嘉丞公司及张圣哲等12人退出德召合伙企业所取得的款项金额，并确认万物共赢公司、建木合伙企业未向嘉丞公司及张圣哲等12人支付其他款项，雅生活公司则当庭再次明确表达同意以同等条件行使优先购买权。综合德召合伙企业变更的特殊性，本院认为，雅生活公司要求行使优先购买权并未超过法律规定的期限。
　　其次，嘉丞公司及张圣哲等12人与万物共赢公司、建木合伙企业就后者入伙、前者退伙所签署的协议以及基于协议完成的德召合伙企业合伙人变更，符合法律关于合伙企业变动的相关规定。尽管上述变动反映出万物共赢公司、建木合伙企业通过德召合伙企业间接持有A公司33%股权的意图，但间接持股本身难以认定构成对雅生活公司利益的损害，其交易背后的意图不影响2020年7月1日《合伙协议》《入伙协议书》《变更决定书》及2020年8月24日《合伙协议》《退伙协议》《变更决定书》的效力，故本院难以认定上述协议存在以合法形式掩盖非法目的的情形，亦难以认定上述协议系相关当事人虚伪意思表示。因此，对于雅生活公司要求确认上述协议无效的诉请，本院难以支持。
　　再次，如本院上文分析，万物共赢公司、建木合伙企业应当知晓德召合伙企业的设立背景、设立目的，亦应知晓雅生活公司享有优先购买权，故，即便万物共赢公司、建木合伙企业已变更为德召合伙企业合伙人，雅生活公司所享有的优先购买权亦能对抗万物共赢公司、建木合伙企业。鉴于德召合伙企业并未直接转让其持有的A公司33%股权，雅生活公司以同等条件行使优先购买权的方式亦应根据万物共赢公司、建木合伙企业成为德召合伙企业合伙人的方式有所调整。因此，可以认定，万物共赢公司、建木合伙企业与德召合伙企业、嘉丞公司及张圣哲等12人之间的协议隐含了法律规定的义务，即在雅生活公司行使优先购买权时，万物共赢公司、建木合伙企业应退出德召合伙企业，嘉丞公司、张圣哲等12人加入德召合伙企业，同时还应认定，雅生活公司与嘉丞公司、张圣哲等12人之间成立内容为前者入伙、后者退伙的协议，雅生活公司及其指定的主体以与万物共赢公司、建木合伙企业相同的条件享有德召合伙企业全部财产份额。
　　综上，16名被告应配合办理嘉丞公司及张圣哲等12人加入德召合伙企业，万物共赢公司、建木合伙企业退伙的变更登记，变更完成后，嘉丞公司及张圣哲等12人应配合办理雅生活公司及其指定的主体以与2020年7月1日《合伙协议》《入伙协议书》《变更决定书》同样的条件加入德召合伙企业、嘉丞公司及张圣哲等12人以与2020年8月24日《退伙协议书》《变更决定书》同样的条件退出德召合伙企业的变更手续，雅生活公司应同时向德召合伙企业支付14,850万元，再由德召合伙企业按各合伙人出资比例向嘉丞公司及张圣哲等12人支付相应款项。若16名被告未在本院指定的期间完成上述变更，则根据本院对当事人交易模式的“穿透”，德召合伙企业、万物共赢公司、建木合伙企业应直接配合办理将万物共赢公司、建木合伙企业所持有的德召合伙企业全部财产份额变更至雅生活公司及其指定的主体名下的手续，雅生活公司应同时按上述比例向嘉丞公司、张圣哲等12人支付共计14,850万元。至于嘉丞公司、张圣哲等12人如何向万物共赢公司、建木合伙企业支付款项以及所应支付的金额，由其自行处理。
　　依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十七条第二款、第三款、第十八条、第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下:
裁判结果　　一、原告雅生活未来物业管理服务有限公司以与被告深圳市万物共赢企业管理有限责任公司、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)相同的条件成为被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，具体为被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)、上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋、深圳市万物共赢企业管理有限责任公司、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起三十日内办理以下手续：1.被告上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋加入被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)，被告上海嘉丞企业管理有限公司为普通合伙人，被告张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋为有限合伙人，被告深圳市万物共赢企业管理有限责任公司、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)从被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)退伙。2.前述变更完成后，被告上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋应配合办理原告雅生活未来物业管理服务有限公司及其指定的主体以与2020年7月1日《合伙协议》《入伙协议书》《变更决定书》同样的条件加入被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)以及被告上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋以与2020年8月24日《退伙协议书》《变更决定书》同样的条件退出被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)的变更手续，原告雅生活未来物业管理服务有限公司应同时向被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)支付出资款14,850万元，再由被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)分别向被告上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋支付，金额为：上海嘉丞企业管理有限公司148.5万元、张圣哲5,222.05万元、李文洁4,256.18万元、周超1,334.23万元、赵磊1,001.25万元、王希724.39万元、黄为国501.23万元、沈峰362.20万元、肖玉康334.14万元、许耀荣301.82万元、何雄301.82万元、杜成寅241.46万元、杨伟栋120.72万元。若被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)、上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋、深圳市万物共赢企业管理有限责任公司、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)未在本院指定的期间完成上述变更，则被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市万物共赢企业管理有限责任公司、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)应直接配合办理将被告深圳市万物共赢企业管理有限责任公司、深圳市建木企业管理合伙企业(有限合伙)所持被告上海德召企业管理合伙企业(有限合伙)全部财产份额变更至原告雅生活未来物业管理服务有限公司及其指定的主体名下的手续，原告雅生活未来物业管理服务有限公司应同时向被告上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋支付共计14,850万元，金额为：上海嘉丞企业管理有限公司148.5万元、张圣哲5,222.05万元、李文洁4,256.18万元、周超1,334.23万元、赵磊1,001.25万元、王希724.39万元、黄为国501.23万元、沈峰362.20万元、肖玉康334.14万元、许耀荣301.82万元、何雄301.82万元、杜成寅241.46万元、杨伟栋120.72万元。
　　二、驳回原告雅生活未来物业管理服务有限公司其他诉讼请求。
　　案件受理费784,300元，由被告上海嘉丞企业管理有限公司、张圣哲、李文洁、周超、赵磊、黄为国、肖玉康、沈峰、王希、何雄、杜成寅、许耀荣、杨伟栋共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
落款

审 判 长　邵宁宁
人民陪审员　张秀英
人民陪审员　孙屏霞
二〇二二年六月二十九日
法官 助理　周念琪
书 记 员　周念琪