盂县牛村镇工业有限公司、山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

盂县牛村镇工业有限公司、山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

盂县牛村镇工业有限公司、山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书
山西省盂县人民法院

民事判决书

(2022)晋0322民初1166号

当事人　　原告：盂县牛村镇工业有限公司
　　法定代表人：王进财，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：周万荣，盂县法律援助中心律师。
　　委托诉讼代理人：李文杰，该单位职工。
　　被告：山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司
　　法定代表人：姜东红，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：杨子华，该单位职工。
　　委托诉讼代理人：刘娟，山西春雷鑫律师事务所律师。
审理经过　　原告盂县牛村镇工业有限公司诉被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2022年7月13日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告盂县牛村镇工业有限公司委托诉讼代理人周万荣、李文杰、被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司委托诉讼代理人杨子华、刘娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告盂县牛村镇工业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自2010年3月26日至判决生效之日止的财务会计报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2010年3月26日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：2010年3月26日由阳泉市上社二景煤炭有限责任公司(二景公司)作为整合主体，与原告盂县牛村镇工有业限公司(牛村公司)合作投资成立了被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业公司(和谐公司)，并签订了兼并重组协议，二景公司占股51％，牛村公司占股49％。兼并重组协议合约条款中明确：原告公司拥有的采矿权许可证号为：14xxx22169与14xxx12170。其中采矿权许可证号14xxx22169采矿权人为山西盂县牛村安定煤业有限公司，井田面积3．8309平方公里，批准开采8某、9＃煤层；采矿许可证号14xxx12170采矿权人为山西盂县牛村和谐煤业有限公司，井田面积3．8309平方公里，批准开采15＃煤层。按照备案储量依据国土资储备字［2008］040号证明文件，8某、9＃煤层截止2005年12月底保有储量1669万吨。兼并重组协议双方法人都有签字和盖章认可。截止目前，牛村公司累计投入资金1．2亿元。被告和谐公司兼并重组以来，作为控股人二景公司严重违反《公司法》的相关规定，剥夺了原告牛村公司的参与经营权、知情权、分红权；弃采9＃煤层，急功近利开采15＃煤层；资金投入不明，盲目投资造成巨大损失；以高于市场价几倍甚至几十倍的价格购置生产设备及材料；2018年以来，公司实现了盈利，却从未向牛村公司分红；2018年10月份至2022年从未召开过股东会及董事会；低价售煤；二景公司上述行为严重侵害了牛村公司的合法权益。2019年始，牛村公司多次向和谐公司提出召开股东会、提供财务报表、合理进行分红的要求，但是被告却对原告的合理要求置若罔闻。为维护原告的合法权益，2022年6月18日牛村公司向和谐公司书面送达了查阅公司会计账簿申请书，向被告主张并提出了包括查阅股东会议记录等多项股东应当享有的权利，但时至今日被告未给原告回复。综上所述，原告与二景公司整合后成立了和谐公司，原告占和谐公司49％股份，依据《公司法》相关规定，被告运行过程中完全剥夺了原告应当享有的股东各项权利，严重侵害了原告的合法权益。为此，原告特诉请法院依法查明事实，判如所诉。
被告辩称　　被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司辩称，1、被告认可原告股东的地位及权利，并且在事实的过程中我方已经向原告通过各种方式进行了知情权的维护，主要表现在除了被告定期向原告提供“三表”，原告法定代表人王进财也是被告公司分管后勤的副总，原告的诉讼代理人李文杰从2018年8月1日开始入职被告公司，担任公司财务部税务会计(主办科员)，被告公司已经通过各种方式维护了原告的合法权益。2、根据法律规定，如果股东要求查阅公司的会计账簿应当向公司提出书面请求，说明查阅目的，现原告在没有履行正常手续的情况下，要求查阅其他的会计账目不符合法律规定。
本院查明　　经审理查明，2010年3月26日由阳泉市上社二景煤炭有限责任公司(二景公司)作为整合主体，与原告盂县牛村镇工业有限公司兼并重组共同组建成立了被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业公司(和谐公司)，二景公司占股51％，牛村公司占股49％。庭审中原告陈述被告公司兼并重组以来，作为控股人二景公司严重违反《公司法》的相关规定，剥夺了原告公司的参与经营权、知情权、分红权；公司经营起初，被告公司每年例行召开股东会和董事会，仅对被告的投资状况公布数字，未对公司的资产损益、财务情况等予以详细公布；2018年10月至2022年被告公司从未召开过股东会及董事会；2019年始原告多次书面请求、口头诉求向被告提出召开股东会、提供财务报表、合理进行分红的要求，但被告未予回复。2022年6月18日，原告向被告公司董事长姜东红书面送达了查阅公司会计账簿申请书，向被告提出被告公司成立以来包括查阅股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等多项内容的查阅申请。原告陈述至今未收到被告回复。被告对此不予认可，被告辩称从2018年始原告公司的30多名职工先后入职被告公司，本案原告的诉讼代理人李文杰和法定代表人王进财均在被告公司任职，李文杰担任的是财务部税务会计工作，熟知被告公司的财务情况，故不存在股东知情权受损，且被告公司定期将“三表”给原告公司查阅。
　　上述事实有原被告庭审陈述、兼并重组协议书、公司章程、查阅公司会计账簿申请书、盂县牛村公司给二景和谐公司的书面意见以及建议、提起召开2022年股东会的申请、关于对和谐煤业公司经营中存在的问题及相关诉求的函、盂县牛村公司关于否认和谐煤业公司2018年-2020年利润分配方案及委派专人监督并参与公司经营的决定、盂县牛村公司关于和谐公司经营中存在的问题的决定、微信聊天记录、中共晋能控股煤业集团阳泉公司委员会会议纪要等在案佐证。
本院认为　　本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，公司股东享有知情权是股东基于对公司投资所享有的基本性核心权利，是股东了解公司的经营状况和财务状况、监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、收益权等其他权利得以实现和落实的前提和基础，股东查阅和复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅公司会计账簿是行使知情权的具体方式，原告盂县牛村镇工业有限公司作为被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司的股东行使股东知情权，被告理应予以配合。原告工作人员入职被告公司对公司财务状况是否知情并不妨碍股东行使对被告公司的知情权，被告公司关于原告工作人员已知晓其公司财务状况、经营状况，被告已维护了原告股东知情权的抗辩理由依法不能成立。被告辩称原告在没有履行正常手续的情况下，要求查阅会计账目不符合法律规定，根据原告提供的2022年6月18日向被告公司董事长姜东红书面送达的查阅公司会计账簿申请书及照片，可以认定原告已向被告提出书面申请，说明目的，故对被告的辩称本院不予采纳。被告辩称定期将“三表”给原告公司查阅，不存在股东知情权受损的情况，但未提供相关证据予以证明，故对被告的辩称本院不予认可。综上所述，原告的诉讼请求符合法律相关规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2010年3月26日至判决生效之日止的财务会计报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议备于被告公司住所地，供原告盂县牛村镇工业有限公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过一个月；
　　二、被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2010年3月26日起至判决生效之日止的会计账簿备于被告公司住所地，供原告盂县牛村镇工业有限公司查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过一个月。
　　案件受理费100元，减半收取为50元，由被告山西煤炭运销集团阳泉二景和谐煤业有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省阳泉市中级人民法院。
落款

审判员 荣 薇
二〇二二年九月二十六日
书记员 翟文洁