云南快道供应链管理有限公司、刘学彬股东出资纠纷民事二审民事判决书

云南快道供应链管理有限公司、刘学彬股东出资纠纷民事二审民事判决书

云南快道供应链管理有限公司、刘学彬股东出资纠纷民事二审民事判决书
云南省昆明市中级人民法院

民事判决书

(2021)云01民终9543号

当事人　　上诉人(原审原告)：云南快道供应链管理有限公司，住所：云南省昆明市官渡区凉亭后村6幢、7幢。
　　法定代表人：王立平。
　　委托诉讼代理人：王臻东，云南南极律师事务所律师，特别授权代理。
　　被上诉人(原审被告)：刘学彬。
　　委托诉讼代理人：滕振辉，北京中伦文德(昆明)律师事务所律师，特别授权代理。
审理经过　　上诉人云南快道供应链管理有限公司(以下简称快道公司)因与被上诉人刘学彬股东出资纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院(2021)云0111民初9258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　上诉人快道公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判刘学彬向快道公司缴纳资本金20万元；2.刘学彬承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院认为修改股东出资期限不应适用资本多数决规则，要求股东提前出资或加速出资应当严格遵循相关法律规定系适用法律错误。法律对通过股东会决议提前出资并没有作出限制。2.一审判决认定事实错误，本案中补缴注册资本金对公司具有合理性和紧迫性，且股东会决议符合公司章程规定，决议成立并有效，应得到法院支持。综上，上诉人提出如上上诉请求。
二审被上诉人辩称　　被上诉人刘学彬辩称，不认可快道公司上诉的事实及理由，一审判决适用法律正确，既符合《公司法》关于公司认缴制的核心要义和立法精神，维护了法律的权威，也维护了刘学彬作为小股东的合法权益，避免了资本多数的股东随时随意修改出资期限，从而剥夺其他小股东的合法权益的情形出现。
原告诉称　　快道公司向一审法院起诉请求：1.判令刘学彬向快道公司缴纳资本金20万元；2.判令诉讼费用由刘学彬承担。
一审法院查明　　一审法院认定事实：快道公司系于2019年6月6日成立的有限责任公司，注册资本为1000万元，工商登记的股东为王立平，持股比例73%，曾勇，持股比例15%，刘学彬，持股比例10%，李建忠，持股比例2%。快道公司成立后，已实际缴纳注册资本300万元。经昆明市官渡区市场监督管理局备案的2019年5月31日形成的《云南快道供应链管理有限公司章程》(以下简称《章程》)约定：股东王立平，认缴出资150万元，持股比例15%，曾勇，认缴出资400万，持股比例40%，刘学彬，认缴出资100万元，持股比例10%，李建忠，认缴出资350万元，持股比例35%，出资时间2039年4月30日，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，第六条约定有“公司认缴出资额交付时间由全体股东约定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”以及并约定了其他事项。2019年8月7日，快道公司召开股东会决议，决议同意变更公司股东股权，由股东王立平，认缴出资150万元，持股比例15%，曾勇，认缴出资400万，持股比例40%，刘学彬，认缴出资100万元，持股比例10%，李建忠，认缴出资350万元，持股比例35%变更为股东王立平，认缴出资730万元，持股比例73%，曾勇，认缴出资150万，持股比例15%，刘学彬，认缴出资100万元，持股比例10%，李建忠，认缴出资20万元，持股比例2%。2019年8月13日，快道公司的投资人股权进行了工商变更登记，由王立平，认缴出资150万元，曾勇，认缴出资400万，刘学彬，认缴出资100万元，李建忠，认缴出资350万元变更为股东王立平，认缴出资730万元，持股比例73%，曾勇，认缴出资150万，持股比例15%，刘学彬，认缴出资100万元，持股比例10%，李建忠，认缴出资20万元，持股比例2%。2019年8月7日，快道公司作出《章程修正案》，出资时间依然为2039年4月30日。2021年1月18日，快道公司发出《股东会会议通知》，欲定于2021年2月4日上午9点在公司召开股东会，召集人为公司董事会，议题为各股东缴纳认缴出资额的决议案，2021年经营奖励方案，商议关于《公司章程》部分内容的修订案，通过《公司章程》修订决议。该份会议通知由快道公司通过微信群“快道供应链股东群”、与刘学彬的微信及发送短信的方式向刘学彬发送过。2021年2月4日，快道公司召开股东会，出席的股东为曾勇、王立平，当天作出《股东会决议一》、《股东会决议二》、《股东会决议三》，《股东会决议一》内容为：各股东在2021年2月28日前按公司占股比例再完成注册资本实缴200万元(公司成立时已实缴300万)，如不能按期缴纳出资，则应把所持有股份全部转让给其他股东或由公司所收购其所持股份。《股东会决议三》，对原章程第六条进行了修改，修改为公司认缴出资额交付时间由股东会根据公司经营情况进行约定，由代表三分之二以上表决权的股东通过等。2021年3月12日，股东王立平向快道公司汇款146万元，2021年3月18日，股东曾勇向快道公司汇款出资30万元。2021年5月10日，快道公司发出《股东会定期会议通知》，欲定于2021年5月30日上午9点在公司召开股东会，召集人为公司董事会，议题为各股东缴纳认缴出资额的决议案，2021年经营奖励方案，商议关于《公司章程》部分内容的修订案，通过《公司章程》修订决议。该份会议通知由快道公司通过微信群“快道供应链股东群”、与刘学彬的微信及发送短信的方式向刘学彬发送过。2021年5月30日，快道公司召开股东会，出席的股东为曾勇、王立平，当天作出《股东会决议一》、《股东会决议二》、《股东会决议三》，《股东会决议一》内容为：根据2021年2月4日股东会决议一，股东王立平和股东曾勇已按公司占股比例足额出资实缴，现最后要求另两位未出资实缴股东刘学彬、李建忠在2021年6月20日前按公司占股比例完成注册资本实缴200万元，如不能按时缴纳出资，则应把所持有股份全部转让给其他股东或由公司所收购其所持股份。《股东会决议三》，对原章程第六条进行了修改，修改为公司认缴出资额交付时间由股东会根据公司经营情况进行约定，由代表三分之二以上表决权的股东通过等。现快道公司以刘学彬未按期足额出资为由诉至一审法院。
　　一审法院归纳本案的焦点为：一、本案股东出资期限是否适用资本多数决规则？二、刘学彬是否应当进行提前出资？针对焦点一，快道公司于2021年2月4日及2021年5月30日所作的股东会决议中涉及修改股东出资期限事项的决议，要求股东提前出资，虽《中华人民共和国公司法》及其司法解释对于股东以股东会决议的形式修改公司章程，变更股东缴纳出资期限，并无限制性规定，《中华人民共和国公司法》规定了修改公司章程须经全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但我国实行公司资本认缴制，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定了股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是法律赋予股东出资期限利益，也是公司认缴制的核心要义，系公司股东的法定权利，修改股东出资期限直接影响其他股东的根本切身的利益，不同于公司增资、减资、解散等事项，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间所形成的一致合意，股东按期出资系各股东的法定义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项，如允许公司股东会以多数决形式修改出资期限，由占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而会剥夺其他中小股东的合法权益，法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提，在公司经营过程中，如有法律规定情形需要各股东提前出资或加速出资的，应当严格依据法律规定，而不能以资本多数决的方式以多数股东的意志变更之前全体股东之间形成的一致意思表示，本案不能排除两位大股东利用资本多数决原则实施差异化出资、侵害其余股东权利的可能性，故本案的修改股东出资期限不应适用资本多数决规则，要求股东提前出资或加速出资应当严格遵循相关法律规定。针对焦点二，《中华人民共和国公司法》第二十六条规定了有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。快道公司不是我国现行法律、行政法规以及国务院决定明确要求实行注册资本实缴登记制、注册资本有最低限额的公司，依据上述规定，股东只要按照公司章程规定的认缴出资数额、出资期限履行出资义务即可。刘学彬作为快道公司的股东，根据公司章程的规定，其认缴出资的时间为2039年4月30日，我国现行立法对于加速认缴出资到期仅规定了两种情形，即公司破产和公司解散，具体法律规定为《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴的出资、以及依照公司第二十六条和第八十八条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。上述规定的立法目的是当债务人出现破产、解散情形后，加速股东出资义务到期，增强债务人的偿债能力，从而充分、平等地保护债权人的合法权益，如果在公司未进入破产、解散程序前，因某一债权人的利益而加速股东出资义务到期，既突破了公司法认缴制度的规定，也不利于对债务人的其他债权人的保护，且在本案中，快道公司也未提交因公司经营需要，存在加速股东出资的必要性、合理性的相应依据，故刘学彬不须履行提前缴纳出资20万元的义务，快道公司的诉请无事实及法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告云南快道供应链管理有限公司的全部诉讼请求。
　　二审中，上诉人快道公司提交以下证据：资产负债表一份、利润表一份，欲证明公司当年度处于亏损状态，召开第一次股东会时，公司已经是在负债经营，靠借贷进行资金流转，急需股东补充注册资本金，缓解公司的经营压力。被上诉人刘学彬未提交新证据。本院组织当事人进行了质证，刘学彬对上述证据三性及证明目的不予认可。本院认为，资产负债表、利润表均系快道公司单方出具，在本案中不予采信。
　　双方对一审判决认定的案件事实均无异议、无遗漏。二审审理查明的案件事实与一审判决认定的案件事实一致，本院予以确认。
　　归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：刘学彬是否应当向快道公司提前出资20万元？
本院认为　　本院认为，本案中，快道公司《章程》载明各股东出资时间为2039年4月30日。后快道公司于2021年2月4日召开股东会，作出《股东会决议一》：各股东在2021年2月28日前按公司占股比例再完成注册资本实缴200万元(公司成立时已实缴300万)，如不能按期缴纳出资，则应把所持有股份全部转让给其他股东或由公司所收购其所持股份；于2021年5月30日再次召开股东会，作出《股东会决议一》：根据2021年2月4日股东会决议一，股东王立平和股东曾勇已按公司占股比例足额出资实缴，现最后要求另两位未出资实缴股东刘学彬、李建忠在2021年6月20日前按公司占股比例完成注册资本实缴200万元，如不能按时缴纳出资，则应把所持有股份全部转让给其他股东或由公司所收购其所持股份。以上两次股东会决议实质系将公司股东的出资期限提前，若不提前出资则其所持有股份需转让给其他股东或由公司所收购。提前股东出资期限,涉及公司各股东的出资期限利益,并非一般的修改公司章程事项,不能适用资本多数决规则，应由全体股东一致决定。理由如下:首先,我国实行公司资本认缴制,除法律另有规定外,《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,即法律赋予公司股东出资期限利益,允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益,是公司资本认缴制的核心要义,系公司各股东的法定权利,如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限,则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限,从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次,修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利,其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关,但并不直接影响公司股东之固有权利。而提前股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决,不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益,直接影响股东根本利益。因此,修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项,亦不能简单地适用资本多数决规则。再次,股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时,公司各股东之间形成的一致合意,股东按期出资虽系各股东对公司的义务,但本质上属于各股东之间的一致约定,而非公司经营管理事项。法律允许公司自治,但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中,如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期,系源于法律规定,而不能以资本多数决的方式,以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。综上，快道公司两次股东会未经全体股东一致决定，以资本多数决规则决议将公司股东的出资期限提前，限制了刘学彬作为股东的出资期限利益。快道公司依据上述股东会决议上诉请求刘学彬向其提前出资20万元无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定刘学彬不须履行提前缴纳出资20万元的义务，并无不当，本院予以维持。
　　综上所述，上诉人快道公司的上诉请求没有事实及法律依据，依法不能成立，本院依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，本院依法予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费4300元，由上诉人云南快道供应链管理有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长 张 彬
审判员 张珩瑶
审判员 保 红
二〇二一年十一月二十九日
书记员 王蓓蓓