中信商业保理有限公司深圳分公司诉冠福控股股份有限公司票据追索权纠纷案

中信商业保理有限公司深圳分公司诉冠福控股股份有限公司票据追索权纠纷案

中信商业保理有限公司深圳分公司诉冠福控股股份有限公司票据追索权纠纷案
上海市青浦区人民法院

民事判决书

(2020)沪0118民初18668号

当事人　　原告：中信商业保理有限公司深圳分公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路12号中民时代广场B座9楼909B室。
　　负责人：栾阔，总经理。
　　委托诉讼代理人：蔡孝元，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：黄佳，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　被告：冠福控股股份有限公司，住所地福建省德化县浔中镇土坂村。
　　法定代表人：姚晓琴，董事长。
　　委托诉讼代理人：曾繁军，北京德恒(广州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周峰，北京德恒(广州)律师事务所律师。
审理经过　　原告中信商业保理有限公司深圳分公司(以下至主文前简称中信公司)与被告冠福控股股份有限公司(以下至主文前简称冠福公司)票据追索权纠纷一案，本院于2020年9月10日立案，并依法适用普通程序。同年11月3日，本案公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人蔡孝元，被告的委托诉讼代理人梁宇安到庭参加诉讼。审理中，广东省高级人民法院受理案外人上海A有限公司对(2020)粤03民终6187号民事案件的申请再审，因本案所涉票据流转及基础关系等事实认定均需以该案审理结果为依据，故本案于同年12月14日中止审理。2021年6月21日，因广东省高级人民法院驳回案外人上海A有限公司的再审申请，本案恢复审理。同年7月20日，本院再次公开开庭对本案进行了审理，原告的委托诉讼代理人蔡孝元，被告的委托诉讼代理人曾繁军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告中信公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付票据款人民币(以下币种均为人民币)19,746,100元；2.判令被告向原告支付以19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。事实与理由：2018年6月11日，原告与案外人上海B有限公司签订保理合同受让该司与案外人上海A有限公司间应收账款，该司同时将该应收账款项下票面金额19,746,100元的电子商业汇票背书转让于原告。原告于汇票到期后提示付款被拒。被告为该汇票承兑人，原告故起诉来院，要求判如所请。
被告辩称　　被告冠福公司辩称：首先，原告曾以保理合同将案外人上海B有限公司、上海A有限公司、林某1、宋某、林某2及被告诉至广东省深圳市福田区人民法院，该院立以(2018)粤0304民初38092号。原告已以基础关系提起诉讼并胜诉不得再以票据关系再行起诉。
　　其次，原告获得票据系基于让与担保，并非基于基础交易通过支付对价取得票据。原告支付的是其在保理合同项下的保理融资款15,000,000元，而不是票据金额19,746,100元，因此原告不能取得票据权利。
　　再次，涉案保理合同项下基础关系不存在，原告向被告主张权利无事实和法律依据。涉案电子票据不符合《票据法》对票据形式、背书转让等规定，属于无效票据。
　　最后，原告已在前述基础关系诉讼即(2018)粤0304民初38092号案件中胜诉，现原告再依据票据关系提起诉讼，原告存在双重受偿的可能。
本院查明　　本院经审理，认定事实如下：
　　2018年6月1日，原告与案外人上海B有限公司签订编号为II(HN)BL2018001-1有追索权《保理合同》，合同载明，案外人上海B有限公司将已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2019年4月16日将发生的应收账款及相关权益无条件转让给原告(原告受让的应收账款以《应收账款转让核准明细表》列明为准)。原告在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向案外人上海B有限公司及付款人分别行使追索权和追偿权。同日，原告与案外人上海B有限公司、上海A有限公司签订了编号为II(HN)BL2018001-1的《应收账款转让协议》，协议载明，案外人上海B有限公司作为应收账款转让方，与作为应收账款付款方的案外人上海A有限公司之间在2018年4月8日、2018年4月17日、2018年3月8日签订过商务合同(编号：YX-WTMEG20180408020、YX-WTMEG20180417002、YX-WTMEG20180308021)及相关附件、补充文件。原告与案外人上海B有限公司已就受让应收账款及所涉融资事宜另行签署了《保理合同》(编号：II(HN)BL2018001-1)，由原告为案外人上海B有限公司提供保理服务，案外人上海B有限公司转让给原告的应收账款包括：因履行商务合同所产生的应收账款19,746,100元；案外人上海B有限公司与案外人上海A有限公司共同保证向原告提供的商务合同和该合同项下所转让的应收账款真实有效，且未被其他融资机构所质押；案外人上海B有限公司与上海A有限公司确定已完成商务合同义务，并已符合付款条件，案外人上海A有限公司愿意无条件付款；案外人上海A有限公司对保理合同的内容及效力无任何异议，并确认案外人上海B有限公司已履行完毕商务合同项下的义务且有权将标的应收账款转让给原告；标的应收账款以商业承兑汇票支付，案外人上海A有限公司应向上海B有限公司交付以上海B有限公司为收款人，被告冠福公司为出票人/承兑人，付款金额为17,000,000元的商业承兑汇票，案外人上海B有限公司有权将该汇票背书转让给原告。若案外人上海A有限公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至原告指定账户，则原告将商业承兑汇票返还案外人上海B有限公司；若案外人上海A有限公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则原告作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项。如前述汇票无法正常使用等，不免除上海A有限公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，案外人上海A有限公司应将标的应收账款支付至原告指定账户；案外人上海A有限公司若未按上述约定回款，应按照应付未付款项的千分之一每日向原告支付逾期违约金；标的应收账款到期时，原告有权向案外人上海B有限公司追索。
　　上述转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票票号为230529000241420180611206394626，出票日期2018年6月11日，出票人为案外人上海A有限公司，收票人案外人上海B有限公司，承兑人为被告冠福公司，票据金额19,746,100元，汇票到期日2018年12月8日。2018年6月11日，案外人上海B有限公司将上述汇票背书转让给原告。同日，涉案应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。原告分别于2018年11月28日、12月12日对上述汇票进行提示付款，均被拒付。
　　原告为此将案外人上海B有限公司、上海A有限公司、林某1、宋某、林某2及被告诉至广东省深圳市福田区人民法院。该院立以(2018)粤0304民初38092号案件。被告在该案审理中表示，原告要求被告承担连带责任，但票据承兑不是保证，被告不是担保人，原告没有任何可要求被告承担连带责任的合同或法律依据。该案判决确认原告与案外人上海B有限公司、上海A有限公司间《应收账款转让协议》，与案外人上海B有限公司间《保理合同》均有效。原告与案外人上海B有限公司之间成立保理合同关系。该院认为，逾期管理费，根据合同约定，其实质为保理融资款逾期支付的违约金，原告主张按日千分之一的标准计收，明显过高，该院酌情调整为按年利率24%的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止。原告向被告主张票据权利，与该案并非同一法律关系；且原告作为持票人基于票据追索权的主张对象除被告外，还可包括案外人上海A有限公司、上海B有限公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，故该诉求不适宜在该案中一并处理，原告可另循法律途径解决。据此，该院作出一审判决：“一、上海A有限公司应于本判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金(以19,746,100元为基数自2018年12月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算)范围内向原告支付保理融资款本金15,000,000元和违约金(以15,000,000元为基数按年利率24%的标准,自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止)；二、上海B有限公司对被告上海A有限公司上述第一项债务保理融资款本金15,000,000元及相应违约金承担补充清偿责任；三、林某1对上海B有限公司上述第二项债务承担连带清偿责任,其承担保证责任后有权向上海B有限公司追偿；宋某以其与林某1的夫妻共同财产为限对林某1上述债务承担共同清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。”一审判决后，案外人上海A有限公司不服提出上诉。广东省深圳市中级人民后以(2020)粤03民终6187号民事判决，“一、维持深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初38092号民事判决第二、三、四项；二、变更深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初38092号民事判决第一项为：上海A有限公司应于本判决生效之日起十日内,在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金(以19,746,100元为基数自2018年12月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内向原告支付保理融资款本金15,000,000元和违约金(以15,000,000元为基数按年利率24%的标准,自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止)；三、驳回上海A有限公司的全部上诉请求”。案外人上海五天实业有限公后于2020年12月7日向广东省高级人民法院申请再审，该院于2021年5月27日作出(2020)粤民申13004-13006号民事裁定，驳回案外人上海A有限公司再审申请。
　　另查明，(2018)粤0304民初38092号案件生效后，原告未申请执行。对于涉案票据，原告未在电子商业汇票结算系统中发起追索。
　　以上查明的事实，由原告提供的电子商业汇票打印件、《保理合同》复印件、《应收账款转让协议》复印件及相关附件复印件、中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明复印件、(2018)粤0304民初38092号民事判决书复印件、(2020)粤03民终6187号民事判决书、(2020)粤民申13004-13006号民事裁定书及原、被告陈述，经当庭出证、质证，本院予以确认。
本院认为　　本院认为，本案争议焦点为：一、原告在提起保理合同之诉后再提起票据之诉是否构成重复诉讼，是否违反一事不再理原则。原告在福田法院就基础关系提起保理合同之诉即前案与本案的票据之诉，系不同的诉讼标的；原告在前案中是以保理合同的各当事人即上海B有限公司、上海A有限公司等为被告，本案被告虽在前案中亦为被告但其应当承担的票据责任在前案中并未处理，原告实际在前案中未取得对本案被告的诉讼效果，而本案中原告仅起诉了作为票据承兑人的被告，两案的诉讼对象不同；在保理合同纠纷案件中，原告的诉请为支付应收账款，而在本案中则是主张票据款，两案诉请亦不相同，而本案判决结果亦不会否认前案的判决结果；故原告就本案提起诉讼不构成重复诉讼，并不违反一事不再理原则。二、原告在保理合同纠纷一案胜诉后再行提起票据之诉能否获得支持。前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力。案外人上海B有限公司基于《保理合同》、《应收账款转让协议》等将债权让与原告并将涉案票据背书转让给原告，原告按保理融资比例支付保理融资款金额15,000,000元，该金额虽低于涉案票据金额，但依据保理特点，原告在取得票据金额后扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与案外人上海B有限公司进行结算，因此原告支付保理融资款的行为，应视为原告已履行支付票据对价义务，故原告系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利。被告主张原告系为担保基础债权而受让票据，但涉案票据并无标记担保等信息，被告则主张系基于支付而非担保基础债权而取得票据。另被告在前案中也明确表示其不是担保人，而福田法院在前案中也明确，被告是票据承兑人，承担的是票据责任。被告现无证据证明原告系为担保基础债权而取得票据，故涉案票据性质并非担保性质。原告不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。前案中各被告均未提出其与原告已实际变更支付方式，原告应某票据的抗辩，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用等，不免除案外人上海A有限公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，故原告可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼，现原告就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即被告提起诉讼。涉案票据背书连续，原告作为票据持有人在票据到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索。原告在本案电子商业承兑汇票拒付后未在电子商业汇票结算系统规定的时间内发起追索，原告已无法将该电子票据返还其前手，而被告为票据承兑人，系涉案票据支付义务的最终承担者，故票据即使无法回转也不影响票据关系中其他各方的权利。现原告以诉讼方式在票据法规定的期限内向票据承兑人进行追索，基于票据无因性及法律相关规定，本院对原告要求被告支付涉案票据款19,746,100元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。同时，原告在本案中实际获得的票据款亦应在前案各被告支付给原告债务中相应扣减，以避免双重受偿。
　　持票人行使追索权，可以请求被追索人支付自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。涉案汇票在到期日2018年12月8日未能兑付，原告据此要求被告以票据金额19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。因2019年8月20日起，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率取代了原中国人民银行贷款基准利率。本院因此确认，被告应以票据金额19,746,100元为基数，从2018年12月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本院亦注意到，前案已就案外人上海A有限公司逾期支付保理融资款的行为判决其向原告支付违约金，案外人上海B有限公司承担补充清偿责任。前案中的逾期付款违约金及本案中的逾期付款利息均因未能按约偿付原告在保理合同项下保理融资款，原告就前案违约金受偿或本案利息受偿，均可弥补其资金占用期间损失，故原告在本案中所获利息应在前案违约金项中予以扣除。
　　本案票据金额大于保理合同项下的保理融资款。原告因本案受偿票据款及利息金额在抵扣前案保理融资款及违约金后，如有剩余，该笔费用实际为保理合同项下的应收账款的回款，应按《保理合同》约定处理。因本案系票据追索权纠纷，而《保理合同》还涉及案外人上海A有限公司、上海B有限公司及各保证人，故本院对该笔款项不做处理。据此，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款、第六十二条、第六十八条、第七十条第一款第一、二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告冠福控股股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中信商业保理有限公司深圳分公司电子商业承兑汇票款19,746,100元；
　　二、被告冠福控股股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中信商业保理有限公司深圳分公司以19,746,100元为基数，自2018年12月9日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；
　　三、被告冠福控股股份有限公司履行上述第一、二项付款义务的金额应相应减少案外人上海A有限公司在(2018)粤0304民初38092号案中对原告中信商业保理有限公司深圳分公司的清偿责任；
　　四、驳回原告中信商业保理有限公司深圳分公司其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费140,276.60元，由被告冠福控股股份有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。
落款

审 判 长　陈建东
人民陪审员　姜耀明
人民陪审员　何国珍
二〇二一年九月十日
书 记 员　纪 月

附法律依据附：相关法律条文
一、《中华人民共和国票据法》
第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
……
第六十二条持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。
持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。
第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。
持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。
第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：
(一)被拒绝付款的汇票金额；
(二)汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。