许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案

许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案

许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案
参考性案例6号

　　关键词　民事 公司增资 股东会决议 股东间协议 撤销
裁判要点
股东会决议文本中不属于股东会作为公司权力机构行使职权的事项，不是股东会决议。认缴公司资本是股东的法定权利，股东会无权就股东是否认缴公司新增资本及如何认缴作出决议，与此相关的内容即使记载于股东会决议文本中，也应认定属于股东间协议，适用合同法进行调整。
相关法条
《中华人民共和国合同法》（1999年）第五十四条、第五十五条
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第三十五条、第三十八条
基本案情
原告许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司诉称：四原告与被告曹桐勇均为第三人天津市滨海商贸大世界有限公司（以下简称滨海公司）股东。曹桐勇请求许长安同意曹桐勇在公司增资，许长安提出要曹桐勇偿还以前的欠款，曹桐勇同意，并向许长安出具《债务确认书》一份。由于许长安是滨海公司的实际控制人，所以其他股东也都同意了。曹桐勇得以独自增资2000万元。但增资后曹桐勇拒不归还欠款，并否认存在对许长安的欠款。故四原告提起诉讼,请求：一、依法撤销2013年1月被告曹桐勇单方向第三人增资2000万元取得公司30%增资股权及四原告放弃优先认缴权的股东协议内容；二、依法确认四原告对2013年1月第三人新增的2000万元注册资本享有按照增资前出资比例优先认缴的权利；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告曹桐勇辩称：1.本案事实不符合撤销股东会决议的法定要件，增资行为如果违反了公司章程应该在60天内提出；2.《债务确认书》违背被告的真实意思和事实，不能作为增资的前提，更不能由此认定是被告欺诈。综上，请求依法驳回四原告的全部诉讼请求。
第三人滨海公司述称：同意原告的意见。
法院经审理查明：第三人滨海公司注册资本为人民币4000万元，股东为本案四原告及被告曹桐勇五人（其中，天津瑞丰投资控股有限公司持股50%，天津龙灏投资有限公司持股25%，杨凤兰持股10%，曹桐勇持股10%，许长安持股5%）。
2013年1月25日，被告曹桐勇向原告许长安出具一份《债务确认书》，确认曹桐勇及其父亲曾多次向许长安借用款项，此次又蒙许长安同意并配合增持股权至40%。为此曹桐勇承诺不迟于2014年12月31日前，向许长安全额偿付3800万元人民币的债务。同日，四原告及被告曹桐勇召开第三人的全体股东会，并形成股东会决议：一、全体股东同意曹桐勇以其所持滨海公司全部股权（含曹桐勇增资后形成的股权）为清偿所欠股东许长安债务本金3800万元人民币提供质押担保；……四、全体股东知悉并同意监督曹桐勇向许长安出具的《债务确认书》中的其他承诺事项的履行。
2013年1月29日，四原告与被告曹桐勇召开股东会并形成一致决议：滨海公司的注册资本为6000万元，被告曹桐勇出资2400万元，持股比例为40%；股东会同意公司注册资本由4000万元增加至6000万元，新增部分2000万元注册资本全部由股东曹桐勇以货币方式缴付。
此后，被告曹桐勇依约向第三人缴付人民币2000万元，第三人亦变更了章程和工商登记。但当原告许长安要求曹桐勇按照《债务确认书》中的承诺履行时，曹桐勇拒不协助办理股权质押手续，并拒绝归还欠款。许长安遂于2013年12月23日向天津市第二中级人民法院提起诉讼，但曹桐勇明确表示其本人及其父亲并不欠许长安任何债务，所谓《债务确认书》上的签字虽为其本人所签，但系受许长安等的胁迫所为，并明确表示不愿偿还许长安任何债务。天津市第二中级人民法院以证据不足为由驳回许长安全部诉讼请求。上诉后，天津市高级人民法院改判曹桐勇偿还许长安债务14105333.33元。后许长安等四原告又向天津市高级人民法院提起本案诉讼。
裁判结果
天津市高级人民法院于2015年6月5日作出（2014）津高民二初字第56号民事判决：一、撤销原告许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司与被告曹桐勇有关“新增部分2000万元注册资本由股东曹桐勇以货币方式于2013年1月29日前缴付”的协议内容；二、新增注册资本2000万元由原告许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司和被告曹桐勇按照实缴出资的比例认缴（天津瑞丰投资控股有限公司50%，天津龙灏投资有限公司25%，杨凤兰10%，曹桐勇10%，许长安5%），并向公司登记机关申请办理变更登记手续。宣判后，曹桐勇提出上诉。最高人民法院于2016年3月23日作出（2015）民二终字第313号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为：许长安等申请撤销的协议内容属股东间的协议还是股东会决议，该撤销权的行使应适用《合同法》还是《公司法》是本案的核心问题。
股东会决议是指股东会在其职权范围内，依据一定的组织规则所作出的决定；而股东间协议则是股东就其相互之间的权利义务关系达成的合意，两者在合意形成规则、内容、法律效果和法律适用等方面均存在不同：在形成规则上，股东会决议遵循资本多数决的原则，即按照多数派股东的意见作出，而股东间协议遵循意思自治原则，即只要一个股东表示反对，协议就无法达成；在内容上，股东会决议只能决定股东会职权范围内的事项，其主要调整公司的事项而不能处分股东的权益；在法律效力上，股东会决议对公司的董事、监事、经理及高级管理人员均具有法律约束力，而股东间协议仅对签定协议的股东具有法律约束力；在法律适用上，对于股东会决议的效力认定主要以公司法为依据，而对股东间协议的效力认定主要以合同法为依据。实践中，公司文件名称的使用并不规范，因此，不应单纯以文件名称对其定性，而应对文件的具体内容进行分析，并在此基础上判断法律文件的性质。
在本案中，从《债务确认书》及两份《股东会决议》的签署日期及所载内容看，全体股东就股东间的债权债务关系和公司增资如何认缴等事宜作出了整体交易安排，故在确认各股东的权利义务时，需将上述文件作为一个整体加以分析认定。同时，2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少不能作出决议。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议，应当适用合同法的相关规定。曹桐勇关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用公司法及相关司法解释的主张不能成立。
关于许长安等撤销相关协议内容的主张能否成立的问题，从上述三份文件所载明的内容，及许长安等在曹桐勇2013年增资前持有滨海公司90%的绝对控股股权的客观情况看，曹桐勇偿还许长安债务实则与许长安等同意曹桐勇单独增资之间存在一种等价交换关系。曹桐勇单独增资后，拒绝履行归还欠款等在《债务确认书》中作出的承诺，在诉讼中完全否认其与许长安之间存在债务，并主张承诺债务存在、订立同意偿还许长安债务的协议是因为受到许长安的胁迫，却未就其受到胁迫的主张提供相应的证据予以证明，与其在《债务确认书》中作出的明确意思表示相悖，有违诚信原则，其行为已构成欺诈。四原告以受到曹桐勇欺诈作出错误意思表示为由，主张撤销放弃认缴增资优先权的协议内容，应予支持。