海南省三亚市中级人民法院发布四起保护中小投资者典型案例

海南省三亚市中级人民法院发布四起保护中小投资者典型案例

海南省三亚市中级人民法院发布四起保护中小投资者典型案例

发布日期：2023-09-07

  良好的营商环境是激发市场活力、增强发展动力的制度保障。建设法治化营商环境可以有效增强营商环境的公平性、稳定性、可预期性，为市场主体投资兴业提供坚实的法治保障。为充分发挥审判职能，加强对中小投资者合法权益的保护，三亚中院结合审判实务，梳理出四起三亚两级法院生效典型案例，从不同角度展现了人民法院依法保护中小投资者合法权益的裁判规则和司法理念，以利于在保护交易安全、维护市场秩序、培育诚实信用理念等方面发挥示范引领作用。
  典型案例一
  某果菜站与某酒店合同纠纷案
  基本案情
  被告某酒店与原告某果菜站达成口头协议，约定自2017年起，由果菜站向酒店供应蔬菜，货款按月结算。果菜站依约向酒店多次送货，酒店员工在送货对账清单上签字确认。至2021年12月，酒店共计拖欠货款63.5万余元，经果菜站多次催讨货款未果，遂成讼。
  裁判结果
  三亚市城郊人民法院判决被告某酒店向原告某果菜站支付货款63.5万余元及利息。
  裁判理由
  被告某酒店向原告某果菜站购买果蔬，果菜站已依约向酒店送货，双方之间买卖合同关系成立。酒店拖欠货款，占用果菜站的资金，果菜站主张酒店支付货款并承担逾期付款损失即利息损失，符合法律规定，应予支持。
  典型意义
  在社会生活中,除了即时交易，口头形式订立合同由于其简单、便捷的特点，被广泛采用。合同采取口头形式还是书面形式可以由当事人依法决定,凡是当事人没有约定或法律没有规定采用何种形式的合同,都可以采取口头形式。但是应当注意的是，采用口头形式订立合同，在发生争议时,当事人负有举证证明合同关系存在和合同关系内容的义务。本案准确运用证据规则分配举证责任，通过对送货对账清单、付款申请单、辅助明细账、未付供货款确认函、通话记录、拖欠货款清单等证据的认定，明确双方之间存在合同关系及拖欠货款的数额，支持了原告诉请被告支付拖欠货款及利息的诉讼请求，维护了果菜站个体经营者的合法权益。
  典型案例二
  某实业公司与某建设公司票据追索案
  基本案情
  案涉票据系一张电子商业承兑汇票，由某旅游公司作为出票人，收款人为某建设公司，票据金额50万元。到期日为22年4月29日。2021年7月21日，建设公司将该汇票背书转让给某混凝土公司；同日，混凝土公司又将其背书转让给实业公司。实业公司于票据到期日向付款人申请提示付款，但2022年5月6日提示拒付，票据状态显示：提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）。实业公司遂诉至法院向建设公司行使追索权。
  另经法院查明，混凝土公司与实业公司间存在买卖合同关系，实业公司向混凝土公司供应碎石，故混凝土公司将汇票背书转让给实业公司。
  裁判结果
  三亚市城郊人民法院判决被告某建设公司向原告某实业公司支付票据金额50万元及利息。
  裁判理由
  本案中，某实业公司因与某混凝土公司的买卖合同关系，通过背书方式取得了涉案电子票据，票据背书连续且不存在禁止转让的情形，故实业公司系涉案电子票据的合法持有人，依法享有票据权利。涉案票据状态显示为“逾期提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）”，应认定原告实业公司已向被告某建设公司提示付款，建设公司应按照票据金额履行付款义务，而其拒绝付款。根据票据法规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”“持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权”，实业公司诉请建设公司支付汇票金额及利息有事实根据和法律依据。
  典型意义
  汇票是一种委托支付凭证，可以通过背书形式进行流转，电子汇票在商事经济活动中的使用率也越来越高。人民法院在票据追索案件的审理当中，不仅要基于传统票据法要求的严格书面主义和票据无因性的法律原则，也注重涉及交易的真实性和电子汇票操作过程的客观完整，本案即同时审查了票据流转背书的形式要件和获得票据的前后手基础法律关系，兼顾了效率与公平原则，平等保护商事主体间合法权益，保障商事交易流转安全。同时提醒广大企业，持票人在被拒绝承兑或到期被拒绝付款时，要注意在规定的时间内行使追索权，从而有效防范法律风险，使企业健康良性发展。
  典型案例三
  邵某与某建筑公司股东知情权纠纷案
  基本案情
  邵某系某建筑公司股东。2021年12月16日，邵某向建筑公司邮寄《查账申请书》，申请查阅2020年7月 9日至2021年12月13日期间公司的会计账簿和会计凭证。2021年12月 31日，建筑公司向邵某出具复函，认为其查账事由不属实，且存在入股主体经营与公司主营业务有实质性竞争关系的公司，查账存在不正当目的，拒绝其查账申请。邵某遂起诉要求建筑公司向其提供自2020年7月9日起至判决确定履行之日期间建筑公司的会计账簿和会计凭证等供其复制、查阅。
  裁判结果
  三亚市城郊人民法院判决某建筑公司于判决生效之日起十日内提供自2020年7月9日至2022年4月 15日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证供邵某查阅；上述材料由邵某在公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过20个工作日。某建筑公司不服，提起上诉。三亚市中级人民法院依法驳回上诉，维持原判。
  裁判理由
  本案争议焦点为邵某申请查阅公司账簿是否存在不正当目的的情形。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条明确了认定股东有“不正当目的”的情形，但建筑公司未能举证证明邵某入股经营的其他公司与其有实质性竞争关系，应承担举证不能的法律后果。邵某作为建筑公司的股东，行使知情权存在身份基础， 其书面向公司提出请求，履行了知情权的前置程序，故诉请查阅公司会计账簿的主张成立，予以支持。
  典型意义
  实践中，中小股东通常不参与公司的实际经营管理，股东和管理人员之间信息不对称。在此背景下，法律通过赋予股东知情权，特别是能够反映公司经营状况与财务信息的会计账簿查阅权，是保障中小股东权利得以有效行使的必要前提和手段，也是监督公司运行的重要措施。本案通过《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定进行了举证责任的分配，对股东查阅公司会计账簿举证证明其前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。而公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应由公司举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。本案通过举证能力、举证目的的考量合理分配举证责任，保护了中小股东的权益。
  典型案例四
  某实业公司与某工程公司合同纠纷案
  基本案情
  某实业公司与某工程公司于2021年2月3日签订了《预制混凝土构件购销合同》，约定工程公司向实业公司购买预制混凝土构件，付款方式为预付定金50万元（在支付最后一批产品货款时抵扣），一个月为一个结算周期，付款数额为该周期款项的75%，剩余25%款项在合同内最后一批产品交付前付清。合同签订后，工程公司仅向实业公司支付定金10万元。2021年3月至12月期间，实业公司向工程公司提供了预制混凝土构件，货物总量为757立方米，货款共计为366万余元；工程公司向实业公司支付货款60万元。2021年12月起，工程停工，复工时间未定。实业公司向工程公司发函催讨货款未果，后发函解除双方之间的合同，并于2022年2月向法院提起诉讼，主张终止履行合同，请求判令工程公司向其支付拖欠货款及利息。
  裁判结果
  三亚市城郊人民法院支持实业公司终止履行合同的请求，判决工程公司向实业公司支付货款296万余元及占用利息。工程公司不服，提起上诉。三亚市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
  裁判理由
  实业公司向工程公司供应了价值366万余元的货物，而工程公司仅支付定金10万元、货款60万元，其支付的金额远低于合同约定的应付金额，属于严重违约。根据《民法典》第五百六十三条第一款第（三）项的规定，当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。因此，实业公司主张终止履行合同应予以支持。工程公司应向实业公司支付货款及长时间逾期支付货款的占用利息。
  典型意义
  本案中，双方履行合同的程度严重不对等，实业公司按照合同约定交付货物，但工程公司支付的金额远低于合同约定的应付金额，严重违约。根据法律规定，当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。工程公司经实业公司发函催告货款后，仍未履行货款支付义务，实业公司遂发函解除双方之间的合同，符合法律规定，对工程公司发生法律效力。民事主体履行合同应遵守诚实信用原则，当合同一方主体怠于履行合同义务严重违约时，合同相对方有权解除合同。法院对实业公司发函解除合同的效力予以明确，以保护守约方的合法权益，彰显了诚实信用和公平正义的原则。